Het overleg met Triodos Bank waarop onze Stichting zich richtte verliep aanvankelijk uitermate moeizaam. De Stichting vroeg om transparantie over de voorgeschiedenis en de werkelijke oorzaken van het stilleggen van de verhandelbaarheid van de certificaten. Toen Triodos daaraan onvoldoende wilde meewerken, heeft de Stichting eind 2022 een enquêteprocedure aangespannen bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. In het kader van deze procedure is alsnog informatie op tafel gekomen waaruit bleek dat Triodos al ten minste sinds eind 2017 wist dat er ernstige risico’s waren verbonden aan de manier waarop het interne handelssysteem van de certificaten was ingericht. Die risico’s zijn binnen Triodos geanalyseerd en er zijn aanbevelingen gedaan om ze te mitigeren of op te lossen. Het toenmalige management van Triodos heeft echter nooit besloten tot concrete maatregelen om dat te bereiken. De Ondernemingskamer concludeerde in haar uitspraak van 16 maart 2023 in verband daarmee dat er gegronde redenen bestonden voor twijfel aan de juistheid van het beleid van Triodos. De Ondernemingskamer wees het enquêteverzoek van de Stichting echter niet toe. Enerzijds omdat de Ondernemingskamer de kans klein achtte dat een enquête nog veel zou kunnen toevoegen aan wat zij in het kader van de gevoerde procedure reeds had vastgesteld. Anderzijds omdat het inmiddels aangetreden nieuwe management van Triodos plannen had uitgewerkt voor het hervatten van de handel in certificaten op een zogenaamde Multilateral Trading Facility (MTF) – een besloten handelsplatform. De Ondernemingskamer stelde het belang van de bank bij het realiseren van deze oplossing boven het belang van verder onderzoek.
Na de uitspraak van de Ondernemingskamer hebben Triodos en de Stichting hun overleg hervat. Doel daarvan was het bereiken van een intentieverklaring, gericht op het erkennen en alsnog oplossen van de problemen. De erkenning kwam er. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 26 mei 2023 sprak de voorzitter van de Raad van bestuur van Triodos een spijtbetuiging uit voor de problemen waarmee de certificaathouders zijn geconfronteerd als gevolg van de stillegging van de handel in certificaten. Oplossingen bleken echter weerbarstiger. Nadat de MTF op het besloten handelsplatform van de door Triodos daarvoor geselecteerde firma Captin van start was gegaan op 5 juli 2023, bleek al snel dat de uitkomsten zwaar tegenvielen. Misschien door gebrek aan vertrouwen, maar zeker mede als gevolg van de complexe procedures registreerden minder dan 30% van de certificaathouders zich bij Captin en openden er een handelsrekening. De volumes van de handel in certificaten – eenmaal per week – bleven zeer laag. De koers van de certificaten daalde eerst tot minder dan de helft van de intrinsieke waarde waartegen de certificaten onder het oude interne handelssysteem door de bank werden verkocht en teruggekocht. Later werd het zelfs minder dan een derde daarvan.
De Stichting stuurde Triodos naar aanleiding hiervan in augustus 2023 een brandbrief en schortte daarna het overleg op. Vanaf eind november 2023 heeft de Stichting consistent gepleit voor een totaalpakket van financiële en niet-financiële maatregelen om – eindelijk – een einde te maken aan de sinds maart 2020 bestaande problemen. Twee belangrijke stappen waren op dat moment al gezet. De Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) – de enige aandeelhouder van Triodos – had in maart 2023 al keuzes voorgelegd aan de Vergadering van Certificaathouders om de invloed van de certificaathouders op het beleid van de bank te vergroten. De certificaathouders stemden – mede op voorspraak van onze Stichting – vóór het zogenaamde one-share-one vote model. Op grond daarvan kregen certificaathouders het recht om vanaf het moment van inwerkingtreding van de MTF zelf hun stemrecht uit te oefenen in de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Triodos. De andere stap was de reeds genoemde spijtbetuiging.
Op de wensenlijst van onze Stichting bleven staan:
- Verdere aanpassingen van de governance van SAAT en Triodos;
- Evaluatie van de MTF en een beter handelssysteem voor de certificaten;
- Financiële tegemoetkoming;
- Betere communicatie door Triodos, later aangevuld met versterking van de Triodos Community.
SAAT is aan de slag gegaan met voorstellen voor verdere aanpassingen in de governance en legde deze voorstellen ter besluitvorming voor aan de Vergadering van Certificaathouders op 28 februari 2024. Hoewel onze Stichting zich inhoudelijk kon vinden in een belangrijk deel van de voorstellen, namen wij toch als standpunt in dat alle voorstellen van SAAT op dat moment moesten worden afgewezen vanwege het ontbreken van het perspectief op een totaalpakket. Wij gaven duidelijk aan dat wij anders zouden oordelen over de voorstellen als zij onderdeel zouden worden van het door ons bepleite samenhangende totaalpakket. Een meerderheid van de certificaathouders volgde ons standpunt en de voorstellen werden afgewezen.
Op 14 mei 2024 kwam Triodos met de uitkomsten van de evaluatie van de MTF. Zoals te verwachten was, waren die uitkomsten niet positief. Triodos concludeerde dat de MTF niet had gebracht wat ervan was verwacht en dat de beste optie zou zijn om te stoppen met de MTF en over te stappen naar het verhandelbaar maken van de certificaten op de gereguleerde beurs van Euronext te Amsterdam. Onze Stichting noemde deze beslissing in een persbericht op dezelfde dag “onvermijdelijk en verstandig”. Later, op 24 oktober en 15 november 2024, gaf de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank toestemming voor respectievelijk de notering van de certificaten bij Euronext en de daarvoor noodzakelijke wijzigingen in de statuten van Triodos.
Door deze ontwikkelingen bleven er twee grote issues over die de totstandkoming van overeenstemming over een samenhangend totaalpakket van maatregelen nog in de weg stonden: een betekenisvolle financiële tegemoetkoming aan de certificaathouders en communicatie en community. Met een focus op deze punten is het overleg tussen Triodos en onze Stichting hervat.
In het bijzonder over het onderwerp financiële tegemoetkoming konden Triodos en onze Stichting het in de maanden na mei 2024 niet eens worden. In september 2024 nodigde Triodos Bank onze Stichting uit om een ultieme poging te doen de resterende geschilpunten op te lossen onder leiding van een onafhankelijke mediator. Onze Stichting is ingegaan op deze uitnodiging. Tussen eind september 2024 en begin januari 2025 heeft in het kader van de mediation intensief overleg tussen beide partijen plaatsgevonden. Het uiteindelijke resultaat hiervan was de op 10 januari 2025 bekendgemaakte overeenstemming (zie onze Nieuwsbrief van 10 januari 2025 [klik hier]).
