Nieuwsbrief 7 februari 2024

Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank

Inleiding

In onze Nieuwsbrief van 25 januari 2024 kondigden wij aan dat we uiterlijk op 9 februari 2024 zouden komen met een nieuwe Nieuwsbrief, met daarin het standpunt van onze Stichting over de voorstellen die het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) heeft gedaan voor veranderingen in governance van SAAT. Een deel van deze voorstellen leidt tot wijziging van de Administratievoorwaarden van SAAT, een ander deel leidt tot wijziging van de Statuten van SAAT.  Over die wijzigingsvoorstellen zal worden gestemd tijdens een Vergadering van Certificaathouders die op 28 februari 2024 zal plaatsvinden in Hotel Theater Figi in Zeist, van 10.00 tot 11.30 uur. Welkom en registratie zijn vanaf 09.00 uur.

Het is een vergadering die gaat over belangrijke dingen en het is minstens zo belangrijk dat de certificaathouders zelf kunnen beslissen over de voorstellen die SAAT doet. Wij hopen daarom op een grote deelname van certificaathouders. Deelname is mogelijk door zelf aanwezig te zijn bij de vergadering, of online. Als u niet kunt deelnemen maar wel uw stem wil laten horen, dan kan dat door vooraf elektronisch uw stem uit te brengen, of door SAAT, dan wel een andere partij – dat kan ook onze Stichting zijn – een volmacht te verlenen om namens u tijdens de vergadering uw stem uit te brengen, al dan niet met daarbij een steminstructie. U kunt zich bij SAAT aanmelden voor deelname tot 21 februari 2024 17.30 uur.

In het eerste Nieuwsbericht van deze Nieuwsbrief leggen wij uit wat de voorstellen zijn die SAAT aan de certificaathouders voorlegt. Wij geven ook ons standpunt over die voorstellen weer. Als u dat wilt, kunt u ons standpunt benutten bij het bepalen van uw stemgedrag of bij het verlenen van een volmacht.

In het tweede Nieuwsbericht gaan wij in op hoe u zelf kunt stemmen of een volmacht kunt verlenen.

Daarnaast bevat deze Nieuwsbrief nog een aantal andere Nieuwsberichten. Dit is de gehele inhoudsopgave:

• Vergadering van Certificaathouders 28 februari 2024: voorstellen SAAT en standpunt SCTB daarover
• Zelf stemmen of een volmacht verlenen
• Evaluatie van de MTF
• Gesprek met Raad van Commissarissen Triodos Bank
• Volume van de handel en koersontwikkeling op de MTF sinds de opening van de handel op 5 juli 2023
• Waardering van certificaten Triodos Bank in het kader van de aangifte Inkomstenbelasting 2023 Box 3
• SCTB zoekt nieuw bestuurslid.

1. Vergadering van Certificaathouders 28 februari 2024: voorstellen SAAT en standpunt SCTB daarover

Samenvatting: SCTB wijst voorstellen SAAT af en pleit voor een samenhangend totaal pakket van fundamentele hervormingen

Wat staat er te gebeuren?

Op 28 februari 2024 zal de Vergadering van Certificaathouders van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) stemmen over in totaal zes stempunten die door het bestuur van SAAT zijn voorgesteld. Alle stempunten gaan over veranderingen in de governance van SAAT. Vier van de stempunten betreffen wijziging van de Administratievoorwaarden van SAAT, twee betreffen wijziging van de Statuten van SAAT.

De voorgestelde wijzigingen vormen een tweede stap in het veranderingsproces dat is begonnen met de wijziging van het stembeleid waarover SAAT begin 2023 voorstellen heeft gedaan en waarover de Vergadering van Certificaathouders een besluit heeft genomen op 23 maart 2023. Het toen genomen besluit hield in dat de certificaathouders voortaan zelf hun stem kunnen uitbrengen in de Aandeelhoudersvergaderingen van Triodos Bank NV. SAAT zal niet meer stemmen in de Aandeelhoudersvergadering, tenzij certificaathouders SAAT expliciet machtigen om dat namens hen wel te doen. Met deze verandering is de positie van SAAT fundamenteel gewijzigd en wij juichen dat toe. SAAT kondigde vervolgens aan dat zij op een later moment met voorstellen zou komen voor verdergaande veranderingen. Die aankondiging heeft SAAT nu gestand gedaan.

In dit Nieuwsbericht beschrijven wij eerst in het kort de voorstellen die SAAT ter besluitvorming voorlegt aan de Vergadering van Certificaathouders op 28 februari 2024. De uitgebreide informatie die SAAT daarover zelf heeft opgesteld, kunt u vinden via een link in de uitnodiging voor deze vergadering die SAAT op of rond 24 januari 2024 via e-mail heeft verstuurd aan de certificaathouders.

Daarna nemen wij u mee in het standpunt dat SCTB inneemt over de voorstellen van SAAT. Als u dat wilt, kunt u dit standpunt benutten bij het bepalen van uw stemgedrag in of voorafgaand aan de Vergadering van Certificaathouders of bij het verlenen van een volmacht.

Welke voorstellen doet SAAT?

We beginnen met de vier stempunten die SAAT heeft voorgesteld tot wijziging van de Administratievoorwaarden. Het aantal voorstellen per stempunt verschilt. Als een stempunt meer dan één voorstel omvat, wordt over alle voorstellen onder dat stempunt in één keer gestemd.

Voorstellen voor wijziging van de Administratievoorwaarden

Stempunt 1 (Agenderingsrechten en rechten tot het [laten] oproepen van een certificaathoudersvergadering)

Onder stempunt 1 vallen drie voorgestelde wijzigingen:

1. Een of meer certificaathouders die gezamenlijk ten minste drie procent (3%) van het totaal aantal certificaten houden, kunnen schriftelijk om behandeling van een onderwerp verzoeken in de Vergadering van Certificaathouders.
2. Een of meer certificaathouders die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het totaal aantal certificaten houden, kunnen schriftelijk verzoeken om een Vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen. Daarbij moet nauwkeurige opgave worden gedaan van de als discussiepunt in die vergadering te behandelen onderwerpen.
3. Indien een algemene vergadering van de Bank is opgeroepen, vindt de vergadering van certificaathouders minimaal vier weken voorafgaand aan de algemene vergadering van de Bank plaats, tenzij in overleg tussen het bestuur en de Bank een kortere termijn wordt bepaald.

Stempunt 2 (Verwijderen van het maximum van 1.000 stemmen in de certificaathoudersvergadering)

Stempunt 2 omvat één voorgestelde wijziging:

1. Het maximum van duizend stemmen dat een certificaathouder kan uitbrengen in de Vergadering van Certificaathouders wordt geschrapt. Iedere certificaathouder zal na het doorvoeren van deze wijziging evenveel stemmen kunnen uitbrengen als hij/zij hele certificaten houdt.

Stempunt 3 (Verwijderen van het maximaal toegestane certificatenbelang van 10%)

Stempunt 3 omvat één voorgestelde wijziging:

1. Het schrappen van het maximaal toegestane certificatenbelang. Artikel 5, leden 3 t/m 8 van de huidige Administratievoorwaarden bepalen dat maximum op 10% van het totaal aantal certificaten. De leden 3 t/m 8 van artikel 5 worden geschrapt, indien het voorstel wordt aangenomen.

Stempunt 4 (Technische wijzigingen)

Stempunt 4 omvat zeven als “technisch” gepresenteerde wijzigingsvoorstellen:

1. In het inleidende artikel van de Administratievoorwaarden worden enkele nieuwe begrippen geïntroduceerd (g. Euroclear en h. Stembeleid). De introductie van Euroclear en enkele nieuwe woorden in onderdeel f. zijn nodig vanwege de MTF-notering. De introductie van het stembeleid is nodig vanwege het nieuwe stembeleid waartoe is besloten in de Vergadering van Certificaathouders op 23 maart 2023.
2. Artikel 2 wordt zodanig gewijzigd dat er formeel meer mogelijkheden ontstaan om de opgave van het adres van certificaathouders te regelen en om elektronische communicatie mogelijk te maken.
3. Artikel 3 wordt zodanig gewijzigd dat de uitkering van dividend en de keuze tussen uitkering van dividend in contanten of in stock in overeenstemming wordt gebracht met de nieuwe realiteit van de MTF-notering.
4. Artikel 6 krijgt een nieuw eerste lid. Daarin wordt bepaald dat de stichting (SAAT) het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefent met inachtneming van het stembeleid. Daarbij laat zij zich leiden zowel door het belang van de certificaathouders en dat van de bank als door de beginselen die in de doelstellingen van de bank zijn uitgedrukt.
   Artikel 6 krijgt ook een nieuw tweede lid. Dat luidt: “Een wijziging van het stembeleid behoeft de goedkeuring van de Bank en de vergadering van certificaathouders.”
5. Aan artikel 10, derde lid wordt een zin toegevoegd die het voor SAAT mogelijk maakt om te bepalen op welke datum certificaathouders zich uiterlijk dienen aan te melden voor een certificaathoudersvergadering en op welke wijze.
6. Aan artikel 10 wordt ook een nieuw negende lid toegevoegd. Dat nieuwe lid faciliteert de mogelijkheid van stemmen voorafgaand aan de certificaathoudersvergadering.
7. Er wordt een nieuw artikel 12 toegevoegd. Dit artikel regelt lastige materie. Het gaat om het per 1-1-2025 verplichte “giraliseren” van de certificaten op grond van Europese regelgeving. Certificaten van certificaathouders die niet zijn toegetreden tot de markt van Captin luiden op dit moment “op naam”. Het nieuwe artikel regelt een volmacht om te giraliseren, omdat het in de praktijk niet mogelijk zal zijn om die volmacht in alle gevallen individueel te laten geven. Certificaathouders die bezwaar hebben tegen deze volmacht, kunnen dat kenbaar maken aan SAAT. De rechten van certificaathouders veranderen niet. Niemand wordt gedwongen om toe te treden tot de markt van Captin.

Voorstellen voor wijziging van de Statuten

Stempunt 1 (Benoemingsregeling, onafhankelijkheidseisen van bestuurders, aanbevelingsrecht certificaathouders, benoemingstermijn)

Stempunt 1 bestaat uit zeven onderdelen:

1. Onderdeel i. bestaat uit drie subonderdelen:
   1. Een bestuurslid van SAAT kan na een benoemingstermijn van 4 jaar nog maar één maal worden herbenoemd voor een periode van 4 jaar. De maximale benoemingsperiode wordt daarmee 8 jaar. Op dit moment is herbenoeming tweemaal mogelijk, waardoor de maximale benoemingsperiode 12 jaar is.
   2. Invoering van het coöptatiemodel voor de benoeming van bestuursleden van SAAT. (Het coöptatiemodel houdt in dat de zittende leden van het bestuur van SAAT zelf de benoeming van nieuwe bestuursleden van SAAT regelen.) De bemoeienis van de Raad van Bestuur van Triodos Bank bij de benoeming van bestuursleden van SAAT vervalt, waardoor de onafhankelijkheid van SAAT ten opzichte van de Bank toeneemt. Het instemmingsrecht van de Vergadering van Certificaathouders vervalt ook.
   3. Certificaathouders kunnen aan het bestuur van SAAT personen aanbevelen om als bestuurder te worden benoemd.
2. Een technische verplaatsing van wat nu is bepaald in artikel 7 lid 1 naar artikel 6 lid 9 (“Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter en al dan niet uit zijn midden een secretaris aan”.)
3. Een nieuwe tekst van artikel 7 lid 1, waarin wordt bepaald dat het bestuur van SAAT moet voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 2:118a van het Burgerlijk Wetboek.
4. Een nieuw en uitvoerig tweede lid van artikel 7, waarin de onafhankelijkheidseisen worden gespecificeerd. Een bestuurslid van SAAT mag o.a. geen relatie hebben met de bank, geen certificaten bezitten en geen bestuurder, toezichthouder, werknemer, belangenbehartiger of adviseur zijn van een rechtspersoon waarvan het statutaire doel strekt tot bescherming of de behartiging van de belangen van certificaathouders. SAAT wil dus niet alleen onafhankelijk zijn van de Bank, maar ook van de certificaathouders.
5. Een nieuw derde lid van artikel 7, waarin wordt bepaald wat er moet gebeuren indien een bestuurslid van SAAT na zijn of haar benoeming niet meer voldoet aan de onafhankelijkheidseisen.
6. Een nieuw vierde lid van artikel 7, waarin wordt bepaald dat bestuursleden van SAAT ook moeten voldoen aan de betrouwbaarheids- en reputatievereisten van De Nederlandsche Bank (DNB).
7. Een nieuw vijfde lid van artikel 7, waarin wordt bepaald dat het bestuur van SAAT een profielschets vaststelt van zijn omvang en samenstelling. SAAT geeft aan ernaar te streven dat de certificaathouders in de voor Triodos Bank belangrijkste landen passend vertegenwoordigd zijn in het bestuur.

Stempunt 2 (Technische wijzigingen)

Stempunt 2 bestaat uit drie onderdelen:

1. Aan het tweede lid van artikel 6 wordt “ontslag” toegevoegd als mogelijke reden voor het beëindigen van het bestuurslidmaatschap van SAAT. Hiermee worden de statuten van SAAT in overeenstemming gebracht met de bestaande wet- en regelgeving.
2. Aan artikel 6 wordt een nieuw achtste lid toegevoegd, waarin wordt bepaald dat hetzelfde orgaan dat een bestuurslid heeft benoemd, dat bestuurslid ook kan schorsen of ontslaan. Ook op dit punt worden de statuten van SAAT in overeenstemming gebracht met de bestaande wet- en regelgeving.
3. Aan artikel 8 worden een tiende, elfde, twaalfde en dertiende lid toegevoegd. Hiermee wordt beoogd om een “belet- en ontstentenisregeling” op te nemen voor het bestuur van SAAT. Ook op dit punt worden de statuten van SAAT in overeenstemming gebracht met de bestaande wet- en regelgeving.

Standpunt SCTB over de voorstellen van SAAT

Zuiver op de inhoud bezien, bevatten de voorstellen van SAAT verbeteringen die de steun hebben van onze Stichting. Meer daarover volgt later in dit bericht. Desondanks is ons oordeel over het geheel van de voorstellen negatief. Wij denken namelijk dat de voorstellen zoals die nu ter stemming voorliggen niet zullen bijdragen aan het oplossen van de problemen waarmee de certificaathouders nu al bijna 4 (!) jaar worden geconfronteerd zolang ze geen onderdeel zijn van een veel breder pakket van veranderingen waarvan wij denken dat het niet alleen dringend noodzakelijk is, maar ook onvermijdelijk.

De hoofdlijnen van zo’n breed pakket van veranderingen, zoals wij dat zien, hebben wij eerder beschreven in onze Nieuwsbrief van 30 november 2023. Daarin schreven wij het volgende:

• De MTF moet onafhankelijk worden geëvalueerd en stakeholders, waaronder de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB), moeten worden betrokken bij de opzet, inrichting en interpretatie van de evaluatie.
• Triodos Bank moet met het starten van onderzoek naar en voorbereiding van een serieus alternatief voor de MTF niet wachten op de uitkomsten van de evaluatie. Anders gaat er te veel tijd verloren. Die tijd hebben veel certificaathouders niet meer. Zij zitten al bijna 4 jaar klem en kunnen, ondanks de start van de MTF op 5 juli 2023, nog steeds niet tegen redelijke condities handelen in certificaten.
• SCTB ziet notering van de aandelen/certificaten Triodos Bank aan een openbare beurs als een serieus alternatief.
• Om de voorwaarden waaronder zo’n alternatief kan slagen zo gunstig mogelijk te maken, is een grondige vereenvoudiging noodzakelijk van de huidige complexe (governance) structuur van Triodos Bank. Die vereenvoudiging moet ten minste bestaan uit: 
• Omzetting van de certificaten in normale aandelen met normaal stemrecht (decertificering);
• Beëindiging van de diffuse taak en rol van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT);
• In het leven roepen van een nieuwe beschermingsconstructie, met als enige doel het beschermen van de Triodos Bank tegen vijandige overnames en andere gebeurtenissen die de maatschappelijke missie van de bank in gevaar brengen.

Deze punten, tezamen met een oproep tot een betekenisvolle financiële tegemoetkoming aan de certificaathouders, hebben wij na het verschijnen van de Nieuwsbrief van 30 november 2023 in rechtstreekse gesprekken toegelicht aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Triodos Bank en aan het bestuur van SAAT. Wat wij nu zeggen is dus niet nieuw voor de bestuursorganen van de Triodos Bank en SAAT.

In zekere zin is het te betreuren dat de voorstellen die SAAT doet op dit moment de aanleiding vormen om NEE te zeggen tegen deze vorm van veranderen. Een aantal van de voorstellen die SAAT doet heeft namelijk wel onze sympathie. Dat geldt – met kanttekeningen – voor de stempunten 1, 2 en 3 tot wijziging van de Administratievoorwaarden en voor stempunt 2 tot wijziging van de Statuten. Zelfs met de invoering van het zogenaamde coöptatiemodel voor de benoeming van bestuursleden van SAAT (onderdeel i.b. van stempunt 1 Statuten) zouden wij geen moeite hebben als er volstrekte helderheid zou bestaan over de toekomstige positie van SAAT (of liever: de erfopvolger van SAAT) in een alomvattende aanpak om de toekomst van de bank veilig te stellen en de relatie met zijn certificaathouders/aandeelhouders voor zover mogelijk te herstellen, zoals hierboven omschreven.

Echter, als wij nu akkoord zouden gaan met gedeeltelijke veranderingen, zonder dat sprake is van een totaal-aanpak en een fundamentele aanpassing van de rol van SAAT, voorzien wij als groot risico dat de bank en SAAT blijven hangen in het proces van doormodderen dat al veel te lang aan de gang is. Hoe hard en pijnlijk het ook moge zijn, wij achten het van groot belang om nu door te pakken, met als doel om het in één keer goed te doen, in lijn met de uitkomsten van de evaluatie van de MTF. Dat betekent dat wij ervoor kiezen om op dit moment alle voorstellen van SAAT af te wijzen.

Wij benadrukken graag dat dit standpunt op geen enkele manier moet worden gezien als een negatief oordeel over de pogingen die SAAT doet om verbetering te brengen in de bestaande situatie. Wij zijn ons er ook terdege van bewust dat wat wij bepleiten niet door SAAT op eigen kracht kan worden bewerkstelligd. Wij doen daarom een klemmend beroep op de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen om nu door te pakken en om te komen met een totaalpakket aan hervormingen, waarvan de voorstellen die SAAT heeft gedaan een onderdeel worden. Over een bevredigend totaalpakket zullen wij ongetwijfeld anders oordelen dan over de huidige partiële wijzigingsvoorstellen.

2. Zelf stemmen of een volmacht verlenen voor de Vergadering van Certificaathouders op 28 februari 2024

Het eerste Nieuwsbericht in deze Nieuwsbrief bevat een weergave en onderbouwing van het standpunt van SCTB over de voorstellen van SAAT tot wijziging van de Administratievoorwaarden van SAAT, respectievelijk de Statuten van SAAT. In dit tweede Nieuwsbericht geven we een korte toelichting op hoe u uw stem kunt uitbrengen op elk van de zes stempunten in de situatie dat u (A) zelf de vergadering niet wilt bijwonen en toch voorafgaand aan de vergadering uw stem wilt uitbrengen, of (B) zelf de vergadering niet wilt bijwonen en iemand anders wilt machtigen om voor u te stemmen.

1. Uitnodiging voor de Vergadering van Certificaathouders op 28 februari 2024

Op of omstreeks 24 januari 2024 hebben certificaathouders via e-mail een uitnodiging ontvangen voor het bijwonen van de Vergadering van Certificaathouders op 28 februari 2024. De uitnodiging is verstuurd door SAAT, de enig aandeelhouder van Triodos Bank. De vergadering wordt gehouden in Hotel Theater Figi in Zeist en begint om 10.00 uur. Registreren voor deelname aan de vergadering, voor stemmen over de agendapunten en/of voor het verlenen van een volmacht kan tot uiterlijk 21 februari 2024, 17.30 uur.

Helemaal beneden in de uitnodiging via e-mail treft u een groene knop “Registreren” aan. “Onder” deze knop zit een gepersonaliseerde link, die het u mogelijk maakt om een keuze te maken uit een aantal alternatieven. Als u op deze knop klikt, dan krijgt u – na het al dan niet accepteren van de cookies – 5 opties te zien:

1. u bent in persoon aanwezig in Hotel Theater Figi en brengt live uw stem uit tijdens de vergadering;
2. u neemt digitaal aan de vergadering deel via de webcast en brengt digitaal uw stem uit tijdens de vergadering;
3. u neemt geen deel aan de vergadering, maar u wilt wel voorafgaand aan de vergadering uw stem al digitaal uitbrengen. Dit alternatief wordt verder toegelicht in paragraaf 2;
4. u neemt geen deel aan de vergadering, maar u wilt een ander door middel van het verlenen van een volmacht machtigen om namens u te stemmen tijdens de vergadering. Dit alternatief wordt verder toegelicht in paragraaf 3.
5. u neemt geen deel aan de vergadering en u wilt ook niet uw stem uitbrengen.

2. Geen deelname aan vergadering, wel voorafgaand al stem uitbrengen

Als u voor deze optie kiest, dan zult u normaal gesproken na het doorgeven van uw keuze een nieuwe e-mail van SAAT ontvangen, waarin staat hoe u uw stem voor elk van de zes stempunten kunt uitbrengen.

3. Geen deelname aan vergadering, machtiging verlenen via een volmacht

U kunt ook iemand anders machtigen voor het bijwonen van de vergadering en het namens u uitbrengen van uw stem. U vult dan zijn naam en adres in en verstrekt hem een fotokopie van uw geldige legitimatiebewijs en de e-mailbevestiging die u wordt toezonden als u zich hebt aangemeld.

Het is derhalve  mogelijk om een volmacht te geven aan de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB). Als u een volmacht aan ons wilt geven, dan kunnen en zullen wij namens u uw stem uitbrengen in de vergadering van 28 februari 2024. In die vergadering zal worden gestemd over de 6 stempunten die zijn geagendeerd voor de vergadering. Ons standpunt daarover hebben wij hierboven in het eerste Nieuwsbericht beschreven.

De procedure voor het verlenen van een volmacht is gelijk aan de procedure die gold voor de Vergadering van Certificaathouders die plaatsvond op 26 mei 2023. Toen kreeg onze Stichting volmachten van 240 certificaathouders. Op grond daarvan konden wij 118.000 stemmen uitbrengen. Er is geen maximum aan het aantal volmachten dat de Stichting kan uitoefenen in de Vergadering van Certificaathouders. Er is wel een maximum aan het aantal stemmen dat de Stichting per volmachtgever kan uitbrengen. Dat maximum staat op 1.000 stemmen.

Hierbeneden geven wij stapsgewijs aan wat u moet doen als u SCTB een volmacht wilt geven. Om volmachten rechtsgeldig te doen zijn en misverstanden te voorkomen, is het belangrijk dat alle stappen zorgvuldig worden doorlopen.

1. Via de knop “Registreren” onderaan de uitnodigingsmail komt u op de gepersonaliseerde pagina met de 5 alternatieven; zie hierboven. U kiest hier voor alternatief 4 en u bevestigt uw keuze.
2. Er verschijnt een pagina, waarin wordt aangegeven dat u een nieuwe e-mail van SAAT ontvangt, waarmee u uw volmacht kunt regelen.
3. De bevestigingsmail van SAAT voor het regelen van de volmacht verschijnt binnen maximaal enkele minuten in uw inbox. Deze e-mail beschrijft 7 stappen, die u moet zetten om uw volmacht te geven.
4. De 7 te volgen stappen zijn:
   1. download het volmachtformulier door op de link in stap 1 te klikken en print het volmachtformulier. Het volmachtformulier is het onderste formulier (“Stemvolmacht SAAT”) als u door de agendadocumenten heen scrolt;
   2. vul uw persoonlijke gegevens in op het volmachtformulier. Dit betreft naam en adres. Bent u een zakelijke certificaathouder met een NV, BV of een andere rechtspersoon, dan vult u op de bovenste twee regels uw naam en adres in als de rechtsgeldige vertegenwoordiger van uw rechtspersoon. Op de onderste twee regels vult u dan de naam en het adres in van de rechtspersoon die de certificaten bezit.
      LET OP: bij deze stap dient u ook het AANTAL CERTIFICATEN dat u in bezit heeft te vermelden. Dit gebeurt bij de drie regels tekst onder de tweede adresregel. Er is niet veel ruimte om uw aantal certificaten te vermelden, maar het is wel de bedoeling dat u het aantal hele certificaten in uw bezit hier vermeldt (dus alleen het hele aantal voor de komma). De bedoelde plek hiervoor op het formulier is het woord (AANTAL) aan het begin van de tweede regel onder de tweede adresregel. Het zal wellicht wat proppen worden, maar het belangrijkste is dat het aantal certificaten duidelijk leesbaar is.
      
   3. bij “VERLEENT VOLMACHT AAN” kruist u het hokje aan dat voor u van toepassing is en vult u de naam in van de persoon aan wie u uw volmacht wilt verstrekken (bij het tweede hokje). Dit kan dus Stichting Certificaathouders Triodos Bank zijn;
   4. de 4^e stap luidt “dateer en onderteken de volmacht”. Dit gebeurt op pagina 2.
      Tevens kunt u op pagina 2 voor elk van de 6 stempunten via een steminstructie aangeven hoe u wenst dat de door u gevolmachtigde voor u stemt. Hierbij zijn er telkens drie opties: VOOR, TEGEN, ONTHOUDEN. Als u geen steminstructie geeft, dan zal de gevolmachtigde naar eigen inzicht stemmen (zie de laatste alinea (c) op de eerste pagina van het formulier. NOGMAALS: vergeet niet uw NAAM nog een keer te vermelden (onder het woord HANDTEKENING en boven het woord DATUM) en de volmacht te dateren en te ondertekenen;
   5. voeg een kopie van een geldig legitimatiebewijs aan uw volmacht toe. Zorg ook dat u een print van de bevestigingsmail van SAAT heeft;
   6. verstuur per post het volmachtformulier, de kopie van het legitimatiebewijs én de bevestigingsmail die u van SAAT hebt ontvangen aan de door u gevolmachtigde. Het postadres van het secretariaat van de Stichting wordt hierbeneden vermeld.
      LET OP: als u SCTB een volmacht verstrekt, dan hoeft u niet het hele setje ook per post aan SAAT te versturen. VERZENDING PER POST AAN SCTB IS VOLDOENDE;
      
   7. de gevolmachtigde dient de door u ingevulde volmacht plus de kopie van het legitimatiebewijs plus de bevestigingsmail bij de registratiebalie van Hotel Theater Figi te laten zien ter controle en registratie van de volmachten.

Het secretariaat van SCTB zorgt ervoor dat alle op naam van SCTB ontvangen volmachten worden geregistreerd en samengevat voor overlegging aan SAAT. Om deze verwerking zo soepel en efficiënt mogelijk te laten verlopen, verzoeken wij u vriendelijk om uw volmachtformulier + kopie legitimatiebewijs + print bevestigingse-mail als een setje per post op te sturen. Voor de verwerking en voor de overlegging aan SAAT (en de notaris) is dat veel handiger dan verzending via e-mail.

U kunt uw volmachtset sturen aan:

Stichting Certificaathouders Triodos Bank
t.a.v. Secretariaat SCTB
p.a.  Eperweg 33H
        8181 ET  Heerde

Mocht u niet de mogelijkheid hebben om te printen en documenten per post te verzenden, dan kunt u de hierboven genoemde documenten via e-mail versturen aan het info account van SCTB: Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken..

Ons verzoek is wel om dit alleen te doen als verzending per post geen optie is.

3. Evaluatie van de MTF

Onlangs is Triodos Bank begonnen met de eerder aangekondigde evaluatie van de MTF. Alle certificaathouders hebben in het kader van deze evaluatie op 31 januari 2024 een uitnodiging ontvangen om deel te nemen aan een enquête die door het bureau Ipsos namens Triodos Bank wordt uitgevoerd. Het betreffende bericht is verstuurd met als onderwerp “Update voor Certificaathouders, 31 januari 2024”.

Zoals reeds afgesproken in juli 2023 heeft medio december 2023 een delegatie van het bestuur van SCTB, op uitnodiging van de bank, gesproken met enkele medewerkers van Triodos Bank over de evaluatie van de MTF. In dat gesprek hebben we onder andere de volgende punten naar voren gebracht:

1. Vraagstelling: naar onze mening moet de evaluatie niet alleen gaan over het functioneren van de MTF (‘In hoeverre functioneert de MTF goed?) zoals in de Ipsos enquête gebeurt, maar ook over de vraag in hoeverre de MTF, gegeven de gerezen problemen, de beste oplossing is (‘In hoeverre hebben we de goede dingen gedaan?’). Deze tweeledige vraagstelling is voor ons de centrale vraagstelling, die aansluit bij de observatie van de Ondernemingskamer in haar beschikking van 16 maart 2023, namelijk dat alle belanghebbenden gebaat zijn bij een succesvolle lancering van de MTF en een succesvolle notering van de certificaten op de MTF.
2. Methodieken: verder hebben we benadrukt dat het gebruik van verschillende methoden van data verzameling van belang is (dus niet alleen een vragenlijst, maar ook kwalitatieve case studies, panelgesprekken, story telling en diepte interviews), omdat veel certificaathouders een doorleefd en belangrijk verhaal te vertellen hebben, en zo betrokkenheid van stakeholders gefaciliteerd kan worden.
3. Organisatie: zonder af te willen dingen op de leidende rol van Triodos Bank in het kader van deze evaluatie hebben we gevraagd om een actieve en gestructureerde betrokkenheid van verschillende stakeholders bij deze evaluatie. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren via een klankbordgroep.
4. Toepassen van het geleerde: ook hebben we ervoor gepleit om niet te wachten met het naar buiten brengen van bevindingen en het toepassen van geleerde lessen tot de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 mei 2024. Dan wordt er veel te veel tijd verloren bij het implementeren van mogelijke verbeteringen in de handelsmogelijkheden voor certificaathouders.
5. Communicatie: de resultaten van de vorige Ipsos enquête die in 2021 is gehouden, zijn, zeer tot teleurstelling van veel certificaathouders, nooit integraal (maar slechts als samenvatting) door Triodos Bank gepubliceerd. We hebben daarom benadrukt dat het deze keer voorafgaande aan welke gegevensverzameling dan ook, van belang is dat wordt aangegeven wat, wanneer en hoe aan de informatieverstrekkers wordt terug gerapporteerd.

Voor verdere informatie over onze input met betrekking tot de evaluatie van de MTF verwijzen we naar onze brief aan Triodos Bank van 20 december 2023 [zie hier  ]. Op deze brief hebben we (nog) geen antwoord gekregen. We weten daarom niet in hoeverre onze suggesties door de bank zijn c.q. worden overgenomen.

Het enquêteformulier van Ipsos biedt op drie plaatsen de mogelijkheid om een open antwoord te geven. We adviseren u om gebruik te maken van die mogelijkheid door op die plaatsen uw mening te verwoorden over de MTF en de evaluatie daarvan.

4. Gesprek met Raad van Commissarissen Triodos Bank

Op vrijdag 12 januari 2024 heeft het voltallige bestuur van onze Stichting in Driebergen een gesprek gehad met een delegatie van de Raad van Commissarissen (RvC) van de Triodos Bank. We kunnen zeggen dat de leden van de RvC ons tijdens het gesprek met een open en luisterende houding tegemoet traden. Dat droeg er aan bij dat wij onze standpunten over het ontbreken van concrete acties van de kant van de bank ten behoeve van certificaathouders, het ernstig tekortschieten van de MTF (verhandelbaarheid, koers en gebruikersvriendelijkheid) en het ontbreken van uitzicht op verbetering goed voor het voetlicht hebben kunnen brengen. Verder hebben we onder andere het belang benadrukt van een brede focus van de evaluatie van de MTF met toepassing van verschillende onderzoeksmethodieken en betrokkenheid van stakeholders en een modernisering en vereenvoudiging van de governance van Triodos Bank.

Net zoals wij dat eerder al hadden gedaan bij de Raad van Bestuur van Triodos Bank en bij het bestuur van SAAT, hebben wij ook rechtstreeks aan de RvC overgebracht welke stappen wij gaan zetten als de veranderingen die wij noodzakelijk achten bij de Triodos Bank en bij SAAT niet op korte termijn worden gestart en tot zichtbare resultaten leiden. Deze stappen beschreven wij eerder in onze Nieuwsbrief van 30 november 2023.

Aan het gesprek met de RvC was een briefwisseling vooraf gegaan. Onze brief van 12 december 2023 publiceerden wij al eerder op onze website (zie  hier   ). De schriftelijke reactie d.d. 28 december 2023 van de RvC op onze brief leest u  hier   .

5. Volume van de handel en koersontwikkeling op de MTF sinds de opening van de handel op 5 juli 2023

Bij het in januari 2021 definitief stopzetten van haar interne handelssysteem voor certificaten heeft Triodos Bank aangegeven dat men rekening hield met een omvangrijke “overhang” in aanbod van certificaten. Dat wil zeggen dat er veel meer aanbod van certificaten werd verwacht dan er vraag naar certificaten zou zijn. Later kwamen er indicaties dat het wel eens zou kunnen gaan om een bedrag in de range van € 150-250 miljoen [1]. Bij de toenmalige koers per certificaat (de Net Asset Value – NAV -, zoals die destijds werd gehanteerd onder het voormalige handelssysteem) van € 84 impliceerde dit een potentieel aanbod van afgerond 1,8-3,0 miljoen certificaten (bij een totaal aantal uitgegeven certificaten van 14,25 miljoen). Deze volumes hebben zich bij lange na niet gemanifesteerd in de eerste zeven maanden na de opening van de handel op de MTF per 5 juli 2023. In totaal zijn er in de eerste 31 handelsrondes (zeven maanden) 289.306 certificaten van eigenaar gewisseld (iets meer dan 2% van het totaal aantal certificaten in omloop). Dit aantal werd gerealiseerd in 6.111 transacties met een gemiddelde grootte van 47 certificaten per transactie en een gemiddelde koers per certificaat van € 28,97. De koers per 31 januari 2024 bedraagt € 21,50.

Hieruit kan worden opgemaakt dat de “overhang” in de achter ons liggende periode niet substantieel is gereduceerd.

Beide grafieken hieronder geven een beeld van de koersontwikkeling per certificaat, respectievelijk het volume van de handel sinds de start van de MTF op 5 juli 2023.

Hieronder is een tabel opgenomen met de relevante koers- en handelsdata sinds 5 juli 2023. De tabel geeft per handelsronde de tot stand gekomen koers aan plus daarnaast het aantal transacties dat is afgewikkeld, het aantal certificaten dat is verhandeld en het totaalbedrag dat met de uitgevoerde transacties is gemoeid.

De conclusies na 31 handelsrondes zijn duidelijk:

• het volume van de handel is extreem laag. Een behoorlijk handelsvolume (een behoorlijke mate van liquiditeit in de markt) is noodzakelijk om de handel op gang te houden en is de basis voor een reële koersvorming. Op de MTF zijn zowel het aantal afgewikkelde transacties als het aantal certificaten dat van eigenaar wisselt laag. Certificaathouders die hun certificaten willen verkopen, kunnen hun stukken niet kwijt, kopers zijn er vrijwel niet. Grote investeerders waar Triodos Bank gesprekken mee heeft gevoerd tonen tot nu toe geen interesse om in certificaten Triodos Bank te investeren en kleinere kopers zijn er ook nauwelijks, mogelijk omdat men bang is dat men in de toekomst nooit meer van de certificaten af kan;
• de handelskoers is, na een kortstondige stabilisatie rond € 40 eind augustus-begin september gestaag verder gedaald tot op een niveau van € 21,50 per 31 januari 2024. Sinds begin december 2023 lijkt de koers enigszins te stabiliseren op een niveau omstreeks € 20-21;
• ten opzichte van de huidige intrinsieke waarde van circa € 89 (af te leiden uit het eigen vermogen van Triodos Bank volgens het halfjaarbericht 2023) is het totale bedrag aan verdampte waarde voor de certificaathouders inmiddels € 950-975 miljoen;
• enig teken dat er een herstel van vertrouwen komt en daarmee een verbetering van de verhandelbaarheid van de certificaten is niet te bespeuren.

[1] Bron: Het Financieele Dagblad (FD), artikel d.d. 12 oktober 2023

6. Waardering van certificaten Triodos Bank in het kader van de Aangifte Inkomstenbelasting 2023 Box 3

Via de Nieuwsbrief van 21 maart 2023 [hier] hebben wij melding gemaakt van het feit dat de Belastingdienst heeft ingestemd met de door een certificaathouder doorgevoerde wijziging van de vooraf ingevulde IB aangifte 2021 wat betreft de waardering van certificaten van aandelen Triodos Bank. Naderhand hebben wij van meerdere certificaathouders gehoord dat een dergelijke afwijking ook door andere inspecteurs van de Belastingdienst is geaccepteerd. Het principe van “gelijke behandeling voor gelijke gevallen” (het gelijkheidsbeginsel) speelt hier waarschijnlijk een belangrijke rol.

In de Nieuwsbrief van 21 maart 2023 hebben wij twee voorbeeldbrieven opgenomen met behulp waarvan een certificaathouder voor zijn of haar privé situatie voor de belastingjaren 2021 en 2022 een afwijking van de vooraf ingevulde aangifte kan beargumenteren naar de Belastingdienst toe.

Van meerdere kanten hebben wij recent de vraag gekregen of een dergelijke voorbeeldbrief ook voor de IB aangifte 2023 Box 3 beschikbaar kan worden gemaakt. Hierbij dient men zich te realiseren dat door de herstart van de handel in certificaten via de MTF van Captin per 5 juli 2023 de overwegingen voor afwijking van de vooraf ingevulde aangifte 2023 anders kunnen zijn dan voor de jaren 2021 en 2022.

Als leidraad voor uw argumentatie en onderbouwing van de afwijking van uw vooraf ingevulde aangifte kunt u  hier    een voorbeeldbrief vinden voor de IB aangifte 2023.

Als bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank hechten wij eraan om te benadrukken dat wij geen enkele garantie geven dat een afwijking van de vooraf ingevulde aangifte op basis van de aangegeven overwegingen door de Belastingdienst wordt geaccepteerd noch dat wij als bestuur enige verantwoordelijkheid kunnen en willen aanvaarden voor de gevolgen van afwijzende beschikkingen van de zijde van de Belastingdienst.

NB. De voorbeeldbrief is opgesteld voor de situatie van het indienen van een gezamenlijke aangifte voor de Inkomstenbelasting (u en uw fiscaal partner). Indien een gezamenlijke aangifte niet aan de orde is, dan dient de voorbeeldbrief uiteraard dienovereenkomstig te worden aangepast.

7. SCTB zoekt nieuw bestuurslid

Momenteel zijn bijna 3.800 certificaathouders met een totale investering van ruim € 198 miljoen bij onze Stichting aangesloten. Dat aantal groei gestaag door.

Vanaf de oprichting is de strategie van de Stichting om zich te organiseren als een brede maatschappelijke organisatie die wordt gedragen door sympathisanten, vrijwilligers die actief zijn in werkgroepen, een Raad van Advies en een stichtingsbestuur.

De bestuursleden houden zich bezig met een breed scala van nogal diverse activiteiten. Hieronder vallen zaken als strategische positionering van de stichting en strategieontwikkeling; interne organisatie (secretariaat); uitvoeren van activiteiten (o.a. overleg met vertegenwoordigers van Triodos Bank en SAAT); informatieverstrekking, communicatie en verantwoording; onderzoek; onderhouden van relaties (bijvoorbeeld met de VEB en certificaathouders in andere landen, vooral België en Spanje).

De tijdsinvestering voor bestuursleden varieert naar gelang van ontwikkelingen maar is in de regel minimaal één dag in de week. Het bestuur vergadert veelal virtueel en gemiddeld een maal per 2 à 3 maanden face to face. Vrijwilligers die actief zijn in de werkgroepen, de leden van de Raad van Advies en de bestuursleden ontvangen geen honorarium.

Het bestuur van onze Stichting bestaat momenteel uit vier leden: Daan Greven, Hugo Hurts, Pieter Schuurs en Fons van der Velden. Verder neemt Koen Albregts uit België als vaste adviseur van het bestuur deel aan de bestuursvergaderingen. In het bestuur wordt gewerkt met portefeuillehouders.

Om het bestuur weer op volledige sterkte te krijgen, zijn we op zoek naar een vijfde bestuurslid. De voorkeur gaat uit naar iemand die interesse heeft in het actief onderhouden van contacten met de achterban van onze Stichting en het faciliteren van betrokkenheid van onze achterban. Echter, omdat herschikking van portefeuilles en taken van huidige bestuursleden in principe ook mogelijk is, vragen wij geïnteresseerden met andere interesses, kennis en ervaring ook om hun eventuele belangstelling voor een bestuurslidmaatschap kenbaar te maken.

Heeft u interesse, of wilt u meer informatie? Laat dat ons dan weten via een e-mail bericht aan Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken.. Een van de bestuursleden neemt dan contact met u op.

Het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,

Daan Greven
Hugo Hurts
Pieter Schuurs
Fons van der Velden

Permanent adviseur van het bestuur,
Koen Albregts