Nieuwsbrief 6 mei 2025

Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank

Inleiding

Deze Nieuwsbrief is bedoeld om u informatie te geven over de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank N.V. (AVA) van 23 mei 2025.

Daarnaast kijken wij kort terug op de Vergadering van Certificaathouders die plaatsvond op maandag 28 april 2025 en besteden wij aandacht aan enkele reacties die wij ontvingen naar aanleiding van onze Nieuwsbrief Special van 28 april 2025.

Ten slotte presenteren wij de cijfers van onze Stichting over het eerste kwartaal van 2025.

In de paragrafen hieronder lopen wij deze onderwerpen achtereenvolgens langs.

1. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank N.V. (AVA) 23 mei 2025: oproep om deel te nemen

Op 25 april 2025 ontving u een e-mail van ABN-AMRO Corporate Broking met daarin een uitnodiging voor deelname aan de AVA van Triodos Bank op 23 mei 2025. Het gaat om een vergadering op een belangrijk moment. Niet alleen moeten besluiten worden genomen over zaken die tot de bevoegdheid behoren van de Algemene Vergadering (o.a. vaststelling van de jaarrekening, déchargeverlening, dividend). Triodos Bank zit ook midden in het verwerken van de reacties op het schikkingsvoorstel (de zogenaamde opt-in procedure) dat certificaathouders de mogelijkheid biedt om in te gaan op het aanbod voor de financiële tegemoetkoming dat de bank heeft gedaan. En de bank staat aan de vooravond van de start van de handel in certificaten aan de beurs van Euronext in Amsterdam. Wat ons betreft redenen genoeg om deel te nemen aan deze vergadering of om een volmacht te geven!

De AVA van 23 mei 2025 is de eerste Algemene Vergadering van Triodos Bank waarin certificaathouders gebruik kunnen maken van de mogelijkheid om een stemvolmacht te verlenen aan een andere partij dan de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). Hieronder leggen wij uit hoe u onze Stichting, of een door u te kiezen andere partij of persoon desgewenst kunt machtigen. Daarna lichten wij toe wat onze standpunten zijn over de onderwerpen waarover in deze AVA zal worden gestemd. Als u dat wilt, kunt u gebruik maken van onze standpunten bij het bepalen van uw keuzes.

We beginnen echter met wat algemene informatie.

Algemene informatie

Aanmelden, registreren en het verlenen van een volmacht is mogelijk tot 16 mei 2025, 17.30 uur. De vergadering wordt gehouden in Congrescentrum RAI, Europaplein 24 Amsterdam. Aanvangstijdstip is 10.00 uur. Registratie is mogelijk vanaf 09.00 uur.

Voor uw aanmelding gebruikt u de link in de uitnodiging van ABN-AMRO Corporate Broking. Dit is een persoonlijke link. Zie hiervoor de uitnodigings-e-mail van 25 april 2025. Als u klikt op die link met de tekst “Klik hier → Unieke link” in de uitnodiging, dan krijgt u een inlogscherm waarop uw e-mailadres is ingevuld en u opnieuw een wachtwoord moet aanmaken (2x). Is er geen e-mailadres ingevuld, dan maakt u alleen een nieuw wachtwoord aan. Als u later de link nogmaals opent om iets te bekijken of veranderen, moet u altijd zowel uw e-mailadres als uw wachtwoord invullen (meestal is dit dan al vooraf ingevuld).

U klikt op login.

U komt nu op een pagina in het Engels. Rechts bovenin uw scherm kunt u een andere taal instellen (NL, FR, DE, ES). Als u klikt op NL verschijnen alle volgende pagina’s in het Nederlands.

Vanaf hier kunt u verschillende dingen doen:

1. Volmacht geven aan SAAT met steminstructie;
2. Registreren om aanwezig te zijn tijdens de vergadering + geven van andere volmachten dan onder 1);
3. Registreren om de vergadering virtueel (digitaal) bij te wonen.

Een volledige beschrijving van deze mogelijkheden van aanmelding, registratie en volmachtverlening vindt u hier.

Een volmacht geven aan de Stichting Certificaathouders Triodos Bank

U kunt ervoor kiezen om ons (Stichting Certificaathouders Triodos Bank, SCTB) een volmacht te geven om namens u te stemmen. Wij kunnen uitsluitend blanco volmachten accepteren en verwerken. Als u ons een blanco volmacht wilt geven, doe dan het volgende:

Als u bent ingelogd bij ABN-AMRO Corporate Broking klikt u op het blauwe vakje boven in de pagina Ik wil graag registreren om aanwezig te zijn tijdens de vergadering.

U komt dan op een pagina waarop het aantal stemgerechtigde aandelen (certificaten) is vermeld. Op de regel Volmacht geven is de optie Geen al ingevuld. Klik in plaats daarvan op Nieuwe gevolmachtigde. Hierna kunt u gelijk de gegevens invullen van de gevolmachtigde. Vul hierbij dan in bij:

Type gevolmachtigde: Rechtspersoon

Naam gemachtigde: SCTB

Naam vertegenwoordiger: Stichting Certificaathouders Triodos Bank (invullen van dit vakje is niet verplicht)

Juridische entiteitsidentificatie: Stichting (invullen van dit vakje is niet verplicht)

Plaats: Eindhoven

Land: Nederland

Klik bij Algemene Voorwaarden het hokje aan

Nu kunt u rechts onderaan het blokje Bevestigen aanklikken

U krijgt nu een scherm te zien met: Bedankt voor uw steminstructie.

Als u iemand anders een volmacht wilt geven, kunt u dezelfde procedure volgen, maar dan de gegevens over de andere gevolmachtigde invullen.

Hulp nodig?

Als u hulp nodig hebt bij het geven van een volmacht, stuurt u dan een e-mail naar Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken. en vermeld daarin uw naam en telefoonnummer. Wij bellen u dan op om te proberen u te helpen.

Standpunten SCTB

Tijdens de AVA op 23 mei 2025 zal worden gestemd over 10 punten. U vindt deze stempunten in de onderstaande tabel. Per stempunt vermelden wij in de tabel: het nummer van het desbetreffende agendapunt en het standpunt van onze Stichting. Onder de tabel geven wij een toelichting op onze standpunten.

Er staan ook punten op de agenda van de AVA waarover niet zal worden gestemd. De belangrijkste daarvan zijn wat ons betreft:

• Agendapunt 6: Toelichting op de implementatie van het totaalpakket van maatregelen aangekondigd op 10 januari 2025;
• Agendapunt 10: Kennisgeving van de voorgenomen benoeming van Marcel Zuidam als lid van de Raad van Bestuur (met als titel Chief Executive Officer).

De agenda van de AVA en de bijbehorende stukken kunt u vinden op deze pagina op de website van de Triodos Bank: De stuken voor deze vergadering zijn zowel in het Engels als ook in het Nederlands beschikbaar (voor Nederlands moet u iets verder naar beneden scrollen).

Stempunten conform agenda AVA en standpunt per stempunt van SCTB

Toelichting op standpunten SCTB

Vaststelling van de jaarrekening 2024
In de jaarrekening over 2024 is, volgens ons, een logische keuze gemaakt voor het verwerken van de financiële inspanning die Triodos Bank moet doen in verband met de met ons gemaakte afspraken over de eenmalige financiële tegemoetkoming aan certificaathouders. Wij zijn VOOR het goedkeuren en vaststellen van de jaarrekening.

Dividend over 2024
In september 2024 is een interimdividend uitgekeerd van € 1,27 per certificaat. Voorgesteld wordt om geen slotdividend uit te keren. Daarvoor bestaat geen financiële ruimte nu Triodos Bank meer dan de totale winst over 2024 uitkeert aan de relevante groep certificaathouders (degenen die zijn getroffen door de certificatencrisis) in de vorm van de aangeboden eenmalige financiële tegemoetkoming van € 10 per certificaat. Bij de aannames die zijn gemaakt over de deelname van certificaathouders aan deze regeling, resteert er uiteindelijk een klein verlies over 2024. Wij zijn ons ervan bewust dat dit geen ideale oplossing is en dat er voor certificaathouders verschillende redenen kunnen zijn om niet blij te zijn met deze keuze. Toch denken wij dat hiermee de best mogelijke keuze wordt gemaakt. De certificaathouders krijgen een betekenisvolle financiële tegemoetkoming, de bank lijdt een gevoelig financieel verlies maar wordt niet beperkt in haar toekomstige ontwikkeling, en deze oplossing belast de toekomst en de beursgang naar Euronext voorzien voor juni dit jaar niet. In 2025 en latere jaren zullen de winst en het uit te keren dividend niet worden belast met de afspraken die zijn gemaakt. Wij zijn om deze redenen VOOR het voorstel om geen slotdividend uit te keren over 2024.

Voor de goede orde wijzen wij erop dat het afkeuren van het dividendvoorstel zoals dat nu voorligt door de AVA niet zal leiden tot een aansluitende nieuwe stemming over een ander voorstel. Het slotdividend 2024 blijft dan nul. Het kan alleen een ander bedrag worden wanneer er op een later moment een nieuw voorstel zou komen waarmee De Nederlandsche Bank als toezichthouder kan instemmen en dat is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Het gehele pakket van maatregelen dat wij met Triodos Bank hebben afgesproken is erop gericht om de best mogelijke voorwaarden te scheppen voor koersherstel van de certificaten als die eenmaal verhandelbaar worden op de beurs van Euronext. Naar de mate waarin dat wordt gerealiseerd zal ook de pijn die certificaathouders lijden door het missen van slotdividend over 2024 worden verzacht.

Décharge Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
Vorig jaar waren wij TEGEN verlening van décharge aan de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen, omdat wij vonden dat er veel te lang was gewacht met het ingrijpen in de situatie van de vastgelopen handel in certificaten en ook omdat in onze ogen verkeerde beslissingen waren genomen over het herstellen van de handel.

In 2024 hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in onze ogen een beslissende draai ten goede gemaakt. Dat heeft geresulteerd in het op 10 januari 2025 bekendgemaakte totaalpakket van maatregelen. Omdat wij dit pakket volledig steunen, zijn wij VOOR verlening van décharge voor het in 2024 gevoerde beleid en het uitgeoefende toezicht.

Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen
Triodos Bank heeft, voorafgaande aan de AVA op 23 mei 2025, consultaties uitgevoerd bij verschillende stakeholders van de bank over het beloningsbeleid. Onze Stichting was een van de partijen die met betrekking tot dit onderwerp is geraadpleegd. Wij hebben daarbij te kennen gegeven dat wij niet zouden kunnen instemmen met verhogingen van de beloningen als niet eerst de afgesproken maatregelen met succes zijn uitgevoerd. De enige uitzondering die wij daarbij hebben gemaakt is een aanpassing in verband met inflatie. Andere stakeholders hebben vergelijkbare posities ingenomen. Wij constateren dat de bank hiermee rekening heeft gehouden bij de voorstellen voor het beloningsbeleid waarover de AVA op 23 mei a.s. moet beslissen. Er wordt voor 2025 alleen een indexering van de beloningen ter compensatie van de inflatie voorgesteld (voor 2025 is de indexering 1% en m.i.v. 2026 3,5%). Wij zijn daarom VOOR deze voorstellen.

Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van aandelen en certificaten van aandelen in Triodos Bank N.V.
Dit stempunt komt ieder jaar op de agenda van de AVA. Als deze machtiging wordt verleend, wil dat niet zeggen dat er daadwerkelijk certificaten zullen worden ingekocht. Wij denken dat het niet voor de hand ligt dat de bank zoiets zal doen kort na de start van de handel in certificaten op Euronext. Ook de financiële situatie van de bank na het uitkeren van de eenmalige financiële tegemoetkoming maakt het niet waarschijnlijk dat snel gebruik zal worden gemaakt van een door de AVA gegeven machtiging. Toch denken wij dat het van belang is voor de flexibiliteit van de bank als de Raad van Bestuur in principe gebruik kan maken van dit financiële instrument. Wij zijn daarom VOOR het instemmen met de gevraagde machtiging.

Benoeming KPMG als externe accountant
Over dit agendapunt hebben wij niet per se een mening. Er moet een nieuwe accountant worden benoemd, omdat de maximumperiode (10 jaar) is bereikt gedurende welke de vorige accountant (PwC) de controles mocht uitoefenen. Wij zien geen redenen om ons tegen dit voorstel te keren en zijn daarom VOOR.

Benoeming en herbenoeming van leden van de Raad van Commissarissen
Ook hier zien wij geen redenen om ons tegen deze voorstellen te keren en zijn daarom VOOR.

2. Terugblik op Vergadering van Certificaathouders SAAT 28 april 2025

Op maandag 28 april 2025 werd in Hotel-Theater Figi in Zeist de Vergadering van Certificaathouders van SAAT gehouden. Er waren circa 150 deelnemers, deels in de zaal en deels online. Aan het slot van de vergadering is afscheid genomen van de heer Koen Schoors als lid van het SAAT-bestuur, wegens het bereiken van de maximum benoemingstermijn van 2 x 4 jaar.

Bestuursvoorzitter de heer Alexander Rinnooy Kan resumeerde aan het begin van de vergadering de belangrijkste wijzigingen die tot stand zijn gekomen als gevolg van het aanvaarden van de aanpassingen in de statuten, de administratievoorwaarden en het reglement Stembeleid van SAAT in de Vergadering van Certificaathouders van 7 maart 2025. Hij wees o.a. op het belang van het zogenaamde coöptatiemodel voor benoeming van leden van het SAAT-bestuur, als gevolg waarvan het SAAT-bestuur onafhankelijker wordt van zowel de Raad van Bestuur van Triodos Bank als van de certificaathouders. Ook wees hij op de zogenaamde substitutievolmacht, die het mogelijk maakt voor certificaathouders om ook anderen dan SAAT te machtigen om namens hen te stemmen in de AVA en BAVA van Triodos Bank.  Ten slotte noemde hij de afschaffing van het maximum van 1.000 stemmen per certificaathouder in de Vergadering van Certificaathouders en de afschaffing van het maximum van 10% van de certificaten dat in het bezit mag zijn van één certificaathouder.

In het vervolg van de vergadering lichtte de heer Rinnooy Kan toe dat SAAT tijdens de AVA van Triodos Bank VOOR alle voorstellen zal stemmen die de bank heeft gedaan, voor zover certificaathouders SAAT daartoe een machtiging geven. Het is echter ook mogelijk voor certificaathouders om een steminstructie mee te geven aan SAAT.

Er vond een gedachtewisseling plaats over de vraag of SAAT in de toekomst wel of niet zal blijven stemmen in de Algemene en Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank. Dit zal mede afhankelijk zijn van de belangstelling die nog zal bestaan onder certificaathouders om SAAT te machtigen, nu zij zelf kunnen stemmen en ook anderen dan SAAT kunnen machtigen. Op de toekomstige rol van SAAT zal later worden teruggekomen. 
Er is een verband tussen de toekomstige rol van de SAAT en de ontwikkeling van de Triodos Bank Community. Vanuit de zaal werd gevraagd hoe kan worden voorkomen dat de bank en SAAT op elkaar gaan wachten bij het verder vormgeven hiervan. Namens SAAT benadrukte de heer Rinnooy Kan dat er zeker geen sprake moet en zal zijn van op elkaar wachten. Hij pleitte voor nieuwe vormen van vertegenwoordiging van certificaathouders binnen de Triodos Bank Community in de toekomst. Als dit allemaal goed wordt aangepakt, zal het naar zijn mening gemakkelijker worden voor SAAT om te kiezen voor een meer bescheiden rol (alleen bescherming tegen pogingen tot vijandige overname van Triodos Bank). Hij had begrepen dat de bank een periode van 6 maanden noodzakelijk vindt voordat hierover duidelijkheid kan worden gegeven.

Ook werd vanuit de zaal aandacht gevraagd voor o.a. de hoge kosten van SAAT in 2024, vooral vanwege het inschakelen van externe partijen. De hoop werd uitgesproken dat deze kosten de komende tijd betekenisvol lager zullen worden, ten gunste van de financiële resultaten van Triodos Bank. De heer Rinnooy Kan onderschreef deze wens.

Hij wees er voorts op dat de certificaten Triodos Bank op Euronext zullen worden genoteerd op een onderdeel van Euronext waarop aandelen en certificaten van relatief kleine ondernemingen worden verhandeld (de zogenaamde Small Caps). Een aantrekkelijk dividend is naar zijn mening van belang voor de aantrekkelijkheid van de certificaten op dit – minder zichtbare – onderdeel van Euronext. De heer Rinnooy Kan zal dit punt ter attentie brengen van de Raad van Bestuur van Triodos Bank.

Toelichting door Jeroen Rijpkema, voorzitter Raad van Bestuur Triodos Bank, op de uitvoering van het totaalpakket van maatregelen

Na afloop van de Vergadering van Certificaathouders was het woord aan de heer Jeroen Rijpkema, voorzitter van de Raad van Bestuur van Triodos Bank. Hij gaf een toelichting op de stand van zaken bij de uitvoering van het totaalpakket van maatregelen waarover de bank en onze Stichting overeenstemming hebben bereikt.

Hij deelde mede dat Triodos Bank inmiddels een lijst van effectenmakelaars (banken en brokers) heeft gepubliceerd die de handel op Euronext kunnen faciliteren in de verschillende landen waarin zich veel certificaathouders bevinden. Zie hiervoor deze pagina op de website van de Triodos Bank → Broker Overview Euronext (English and Dutch). Er kunnen nog verdere aanvullingen op deze lijst volgen.

Voorts meldde de heer Rijpkema dat een oplossing is gevonden voor het probleem van de zogenaamde fracties van certificaten. Veel certificaathouders bezitten niet uitsluitend hele certificaten, maar ook een kleiner gedeelte (fractie) van een certificaat. Op Euronext kan er uitsluitend worden gehandeld in hele certificaten en niet in fracties. Triodos Bank zal daarom iedere fractie van een certificaat naar boven afronden op een heel certificaat. De Nederlandsche Bank heeft daarvoor toestemming gegeven. Voor de certificaathouders is deze afronding naar boven gratis. Voorwaarde voor de afronding naar boven is wel dat de betreffende certificaten moeten zijn gegiraliseerd, iets dat in principe één-op-één (automatisch) is gekoppeld aan de mogelijkheid om certificaten te verhandelen op een beurs. Giraliseren is een lastig uit te leggen begrip. Het ligt ten grondslag aan beurshandel in aandelen en certificaten en is verplicht op grond van Europese regelgeving. Wij komen op dit onderwerp terug in een van onze volgende Nieuwsbrieven.

Over het schikkingsaanbod deelde de heer Rijpkema mede dat inmiddels aan zo’n 40.000 particuliere certificaathouders een aanbod is gedaan. De bank gaat verder met het benaderen van zakelijke certificaathouders en van certificaathouders die hun aanbod via post ontvangen. Dit zal gebeuren in de maand mei.

Wat betreft het onderwerp Triodos Bank Community verwees hij naar het document daarover dat zit bij de vergaderstukken van de AVA op 23 mei 2025. De huidige stand van de plannen zal daar worden besproken. Het is de bedoeling om daarna jaarlijks tijdens de AVA te rapporteren over de voortgang. De heer Rijpkema gaf aan dat Triodos Bank graag in gesprek gaat met zowel de certificaathouders als met SAAT over de relatie tussen de Community en de toekomstige rol van SAAT. Net als de heer Rinnooy Kan even daarvoor, benadrukte hij dat de bank en SAAT niet op elkaar moeten en zullen wachten. Een periode van 6 maanden voor de verdere uitwerking is echter wel nodig.

3. Reacties op Nieuwsbrief Special 28 april 2025

Wij ontvingen 11 kritische reacties op onze Nieuwsbrief Special van 28 april 2025. Dat is weliswaar een klein aantal, maar we willen er toch aandacht aan besteden, aangezien de ondertoon van de meeste van deze reacties is dat onze Stichting zich niet meer onderscheidt van Triodos Bank. Dat willen wij echt tegenspreken.

Wij benadrukken graag dat wij ons altijd weliswaar constructief, maar ook kritisch hebben opgesteld tegenover de bank. Dat doen we ook nu nog. Wij volgen zorgvuldig hoe de bank de met ons gemaakte afspraken invult en wijzen daarbij steeds op het belang dat alle certificaathouders zodanige informatie krijgen dat zij kunnen begrijpen wat de financiële tegemoetkoming van € 10 voor hen betekent en hoe zij hun recht daarop kunnen uitoefenen. Hetzelfde geldt voor de latere gang naar Euronext. Iedereen moet duidelijke informatie en – indien gewenst en noodzakelijk – hulp krijgen van Triodos Bank bij het overschakelen naar kopen en verkopen van certificaten op Euronext. Er is dus nog steeds werk aan de winkel voor onze Stichting.

Het mag echter geen verwondering wekken dat wij ons opstellen achter de door ons met de bank overeengekomen maatregelen. Nu wij zo lang en zo hard hebben onderhandeld over een totaalpakket van maatregelen, waarvan de financiële tegemoetkoming van € 10 per certificaat een onderdeel is, zou het wel heel gek zijn als wij ons niet zouden inzetten voor een zo breed mogelijke acceptatie van het aanbod van de bank voor een eenmalige financiële tegemoetkoming. Daarom staan er in onze Nieuwsbrief Special van 28 april jl. uitsluitend bijdragen van certificaathouders die het totaalpakket van maatregelen en het financiële aanbod steunen en daarbij hun overwegingen willen delen met andere certificaathouders.

Natuurlijk realiseren wij ons dat die steun niet voor iedereen geldt en dat respecteren wij ook. Onze Nieuwsbrief Special is uitsluitend bedoeld ter inspiratie van certificaathouders die daarvoor open staan.

Wij herhalen wel het belang van een zo breed mogelijke acceptatie voor de toekomstige koersontwikkeling van de certificaten op de beurs van Euronext. De bank heeft niet de financiële middelen om aan alle certificaathouders meer uit te betalen dan het huidige aanbod van € 10. Op de aandelenmarkt van Euronext kan de koers van de certificaten wel stijgen, als de omstandigheden daarvoor gunstig zijn. Een brede acceptatie zal daartoe naar onze mening bijdragen.

4. Cijfers Stichting Certificaathouders Triodos Bank 1^e kwartaal 2025

Na de publicatie van het jaarverslag en de jaarrekening 2024 van onze Stichting via de Nieuwsbrief van 15 april 2025 (zie hier) hebben we inmiddels ook de cijfers over het 1^e kwartaal 2025 opgesteld. In dit document (zie hier) zijn de cijfers met betrekking tot het aantal sympathisanten en de financiële cijfers over het 1^e kwartaal 2025 terug te vinden. 

In het document wordt een toelichting gegeven op de daling van het aantal sympathisanten vanwege het feit dat een aantal aangesloten certificaathouders zich niet kon vinden in de met Triodos Bank overeengekomen financiële tegemoetkoming. Daartegenover staat dat we na de bekendmaking van het bereikte akkoord ook nieuwe sympathisanten hebben mogen verwelkomen. Per saldo is het aantal aangesloten certificaathouders gedaald van 4.030 per 31 december 2024 naar 3.743 per 31 maart 2025.

In financiële zin staat onze stichting er goed voor. Weliswaar zijn de kosten in deze tijden hoger dan de ontvangen donaties en bijdragen, maar het saldo aan liquide middelen van de Stichting is nog ruim voldoende om het proces van uitvoering van de overeenkomst met Triodos Bank goed te monitoren en begeleiden en – indien wij dat noodzakelijk vinden – te trachten bij te sturen.

Graag bedanken wij al onze sympathisanten voor hun steun.

Het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,

Daan Greven
Hugo Hurts
Pieter Schuurs
Fons van der Velden

Permanent adviseur van het bestuur,
Koen Albregts