Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank
Inleiding
Er komt weer een Vergadering van Certificaathouders van SAAT aan, op maandag 15 april 2024. Ruim een maand later, op vrijdag 17 mei 2024, volgt een Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV. In deze Nieuwsbrief geven wij u onze eerste gedachten mee over deze vergaderingen. Korter voorafgaand aan de beide vergaderingen volgt later meer nieuws.
Daarnaast in deze Nieuwsbrief: op 1 maart 2024 deden wij verslag van de Vergadering van Certificaathouders van SAAT die plaatsvond op 28 februari 2024. Klik hier voor onze Nieuwsbrief van die dag. Sindsdien zijn er een paar dingen gebeurd waarover wij u graag informeren:
- Op 14 maart 2024 maakte de Triodos Bank de cijfers bekend over het jaar 2023
- Op 18 maart 2024 spraken wij met de Raad van Bestuur van de Triodos Bank
- Op 27 maart 2024 deed de Rechtbank Midden-Nederland uitspraak in een rechtszaak die was aangespannen door certificaathouder Jan Vayne.
Vervolgens herinneren wij u graag aan ons bericht van 7 februari 2024 over de waardering van certificaten Triodos Bank in het kader van de aangifte Inkomstenbelasting 2023 Box 3.
Onze Stichting heeft ook sympathisanten in Duitsland. Zij hebben het initiatief genomen om de certificaathouders in Duitsland als groep te gaan organiseren. Speciaal voor certificaathouders in Duitsland is er een e-mailadres om de onderlinge contacten te faciliteren. Dit e-mailadres is:
Is deze Nieuwsbrief te lang voor u?
Wij krijgen regelmatig reacties van lezers van onze Nieuwsbrief dat zij onze teksten erg lang en soms ook ingewikkeld vinden. Wij doen ons best om het zo kort en eenvoudig mogelijk te houden. Maar we willen ook zorgvuldig zijn in onze berichtgeving. Dat vergt regelmatig meer tekst dan we misschien wel zouden willen. Wilt u niet de gehele Nieuwsbrief lezen? Kijk dan naar de vetgedrukte koppen, Dan krijgt u toch een snelle indruk van wat wij te vertellen hebben.
Vergadering van Certificaathouders SAAT op 15 april 2024
Op maandag 15 april 2024 organiseert de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) een Vergadering van Certificaathouders. De vergadering vindt plaats van 14.00 tot 16.00 uur in hotel-theater Figi in Zeist. De agenda en de stukken voor deze vergadering zijn te vinden op de website van SAAT www.saatfoundation.com. Er staan twee punten ter bespreking op de agenda: het jaarverslag van SAAT over 2023 en een consultatie over de standpunten die SAAT zal innemen over de stempunten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV die zal plaatsvinden op vrijdag 17 mei 2024. Tijdens de Vergadering van Certificaathouders op 15 april zal er niet worden gestemd.
Uitnodiging van ABN-AMRO Corporate Broking
Op 29 of 30 maart jongstleden ontvingen de certificaathouders een uitnodiging om deel te nemen aan de Vergadering van Certificaathouders. Deze uitnodiging was niet afkomstig van de SAAT Foundation, zoals tot nu toe gebruikelijk was, maar van ABN-AMRO Corporate Broking. Dit is een onderdeel van ABN-AMRO dat is gespecialiseerd in het faciliteren van aandeelhoudersvergaderingen voor ondernemingen. Triodos Bank en SAAT hebben besloten om ABN-AMRO Corporate Broking opdracht te geven om het proces van hun vergaderingen te organiseren (uitnodiging voor deelname, registratie van deelnemers en volmachten). Op zichzelf juichen wij de beslissing om het registratieproces te digitaliseren toe. Wij hopen namelijk dat het registratieproces hierdoor simpeler wordt en vooral dat het verlenen van volmachten veel minder omslachtig wordt. Het begin is echter helaas niet bemoedigend. De communicatie in de richting van de certificaathouders schoot naar onze mening ernstig tekort en was – met uitzondering van een tekst op de website van de SAAT Foundation – uitsluitend in het Engels. Wij kregen bericht van heel wat certificaathouders dat zij de e-mail van
De werking van het digitale portaal van ABN-AMRO Corporate Broking laat helaas ook te wensen over. Wie het portaal opent en een eigen wachtwoord heeft opgegeven krijgt niet exact de formulieren te zien die in de handleiding zijn afgebeeld. Ook lukte het in een onbekend aantal gevallen niet om een eenmaal ingevuld formulier te verzenden. ABN-AMRO Corporate Broking heeft inmiddels erkend dat er gedurende de eerste dagen waarop registratie mogelijk was een technische storing is geweest bij het digitale portaal. Daarvoor zijn excuses aangeboden aan certificaathouders die zich hadden gemeld met vragen of klachten. De werking van het portaal lijkt daarna te zijn verbeterd.
Registratie en volmacht
Als u het portaal van ABN-AMRO Corporate Broking hebt geopend op een desktop of laptop computer kunt u rechts bovenin het openingsscherm (General Meeting > Voting instructions > New instruction) een taal kiezen (NL, EN, FR, DE, ES). Op tablet computers en mobiele telefoons is die mogelijkheid er niet altijd. Dan is er alleen Engels.
Daarna kunt u kiezen of u zelf aanwezig wil zijn bij de vergadering dan wel de vergadering virtueel wil bijwonen. Als u kiest voor de eerste mogelijkheid, kunt u daarna een volmacht geven aan ofwel SAAT, ofwel een nieuwe gevolmachtigde. Als u een volmacht wil geven aan ons, kies dan voor “nieuwe gevolmachtigde” en klik op het volgende scherm bij Type gevolmachtigde “Rechtspersoon” aan. Daarna vult u bij Initialen “SCTB” in en bij Naam gevolmachtigde “Stichting Certificaathouders Triodos Bank”. Bij Plaats vult u in “Eindhoven”. De andere velden hoeven niet te worden ingevuld. Lukt het niet? Klik dan op deze link. U komt dan op een meer uitgebreide beschrijving van de procedure voor het aanmelden voor de vergadering en het geven van een volmacht. Als u het inlogadres gebruikt dat bovenaan deze procedurebeschrijving staat, zou het moeten werken.
Hulp nodig?
Als u hulp nodig hebt bij het aanmelden en invullen, stuurt u dan een e-mail naar
Oproep om te registreren en – desgewenst – een volmacht te geven
Wij kunnen weliswaar niet voor u stemmen – er wordt namelijk niet gestemd tijdens deze vergadering – maar wij kunnen wel het woord voeren in de vergadering namens de volmachtgevers. Tegelijkertijd doen we zo ervaring op met het nieuwe registratie- en volmachtsysteem. Wij roepen u daarom op om u te registreren als deelnemer aan de vergadering en, als u dat wenst, om een volmacht aan ons te geven.
Registratie voor de Vergadering van Certificaathouders is mogelijk tot en met 8 april 2024 17.30 uur.
Nauwelijks inhoudelijke voorbereiding mogelijk
Wij vinden het uitgesproken ongelukkig dat certificaathouders nauwelijks de mogelijkheid krijgen om zich inhoudelijk voor te bereiden op de Vergadering van Certificaathouders. De agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV waarover SAAT de certificaathouders wil consulteren verschijnt op vrijdag 12 april 2024. Dat is slechts 3 dagen vóór de Vergadering van Certificaathouders. Die periode is voor ons te kort om u nog via een Nieuwsbrief te kunnen informeren. Wij kunnen dus alleen tijdens de vergadering op maandag 15 april 2024 uitspreken wat ons standpunt is over de stempunten in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank. Verderop in deze Nieuwsbrief geven we wel vast wat richting mee.
Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV op 17 mei 2024
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV op vrijdag 17 mei 2024 is de eerste aandeelhoudersvergadering waarop de certificaathouders zelf hun stem kunnen uitbrengen.
Uitnodiging via ABN-AMRO Corporate Broking
Op vrijdag 12 april 2024 ontvangen de certificaathouders van ABN-AMRO Corporate Broking een uitnodiging voor deze vergadering. Wij weten niet hoe deze uitnodiging eruit zal zien, maar we gaan ervan uit dat deze uitnodiging u de mogelijkheid zal geven om uw stemrecht bij SAAT op te vragen.
Bij de uitnodiging zullen zeker de agenda van de vergadering en de bijbehorende stukken zijn gevoegd.
Belangrijke onderwerpen om over te stemmen
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op vrijdag 17 mei 2024 zal in elk geval worden gestemd over de volgende onderwerpen:
- Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Triodos Bank over het in 2023 gevoerde beleid
- Dividendvoorstel over het boekjaar 2023.
Verderop in deze Nieuwsbrief kunt u lezen hoe wij op dit moment staan tegenover deze onderwerpen.
Oproep tot registratie zodra dat mogelijk is
Op dit moment kan registreren nog niet (u ontvangt de uitnodiging pas op vrijdag 12 april), maar we roepen u graag nu vast op om na te denken over uw deelname aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op vrijdag 17 mei 2024. Wij vinden het enorm belangrijk dat zoveel mogelijk certificaathouders zelf hun stem uitbrengen nu dat kan. Iedereen die dat wil, kan dat doen. SAAT zal in deze vergadering uitsluitend nog stemmen namens die certificaathouders die SAAT machtigen om namens hen te stemmen. Als u niets doet, gaat uw stem verloren.
Volmacht aan Stichting Certificaathouders Triodos Bank of anderen niet mogelijk
Anders dan voor de Vergadering van Certificaathouders van SAAT is het helaas niet mogelijk om een volmacht voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank te geven aan een andere partij dan SAAT. U kunt dus ook onze Stichting voor deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen volmacht verlenen om namens u uw stem uit te brengen. Het verlenen van volmachten aan derden is expliciet uitgesloten in het Reglement Stembeleid SAAT waarover in maart 2023 een beslissing is genomen. Wij hebben de bank en SAAT voorgesteld om het betreffende artikel in dat Reglement te wijzigen en hebben daar zelfs een kant-en-klare tekst voor aangeleverd. Helaas wilde de bank hier niet op ingaan.
U kunt wel zelf stemmen, vooraf digitaal of tijdens de vergadering. U kunt ook een volmacht geven, maar dan uitsluitend aan SAAT. Daarbij hebt u de mogelijkheid om een steminstructie te geven aan SAAT.
Als de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 17 mei 2024 bekend is, zullen wij in een nieuwe Nieuwsbrief verdere informatie geven van onze kant.
Wij vervolgen nu met een paar belangrijke ontwikkelingen in de afgelopen weken.
Hoger dividend over 2023 en optimalisering kapitaalbasis
Op 14 maart 2024 maakte Triodos Bank de jaarcijfers van de bank over 2023 bekend. De aankondiging van een slotdividend van € 2,84 per certificaat en het onderzoeken van mogelijkheden om de kapitaalbasis van de bank (verder) te optimaliseren waren twee belangrijke onderdelen van die bekendmaking. Vooral gesteund door de voor de bank positieve ontwikkeling van de rente in 2023, waren de financiële resultaten positief. Het voorgestelde slotdividend van € 2,84 komt bovenop het in september 2023 reeds uitgekeerde interim-dividend van € 1,23. Het totale dividend per certificaat over 2023 komt daarmee uit op € 4,07. Dit komt neer op een uitkering van 75% van de netto winst over 2023. Dat is circa € 1,35 per certificaat méér dan de 50% waartoe Triodos Bank in 2022 besloot als onderdeel van de toen nieuw geformuleerde kapitaalstrategie (voorlopig geen uitgifte van nieuwe certificaten, financiering van groei uit ingehouden winst, beperking dividenduitkering tot 50%). In het jaarverslag over 2023 erkent de bank – voor het eerst openlijk – dat de certificaathouders zwaarder zijn getroffen door de overgang naar het nieuwe handelssysteem voor de certificaten dan andere stakeholders van de bank. Om die reden is besloten om een dividenduitkering voor te stellen die hoger is dan normaal. Wij zien dit als een teken van goede wil ten opzichte van de certificaathouders.
Het onderzoeken van de mogelijkheden om de kapitaalbasis van de bank te optimaliseren is financiële geheimtaal voor een poging om meer waarde te creëren voor de certificaathouders. Ook dit zien wij als een tegemoetkoming aan de certificaathouders. Er is echter nog niets concreets gebeurd op dit terrein en de bank vermeldt in het jaarverslag dat er nog geen beslissingen zijn genomen. Dit moeten we dus afwachten.
Een definitief besluit over de dividenduitkering 2023 wordt genomen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV op 17 mei 2024 (zie hierboven).
SCTB onderstreept nogmaals het belang van een overtuigend totaalpakket van financiële én niet-financiële maatregelen bij de Raad van Bestuur van Triodos Bank
Op uitnodiging van de bank hebben wij op 18 maart 2024 tegenover de Raad van Bestuur toegelicht wat wij bedoelen met een ‘concreet, overtuigend en samenhangend totaalpakket van financiële én niet-financiële maatregelen’ dat wij van de bank verwachten om na 4 jaar eindelijk perspectief te gaan bieden op betere tijden voor de certificaathouders. Die zijn namelijk zwaar getroffen door het stilleggen van de handel in certificaten en het opzichtig tekortschieten van de door de bank als alternatief ingezette MTF van Captin. We zijn ingegaan op de belangrijkste onderdelen van het pakket dat ons voor ogen staat:
- Handelssysteem: een alternatief voor het huidige handelssysteem, dat kansen biedt voor meer handel in certificaten (liquiditeit) en een meer bevredigende koersvorming.
- Zeggenschap: meer zeggenschap voor certificaathouders door middel van een grote schoonmaak in de governance van de bank en van SAAT.
- Financiële tegemoetkoming: een betekenisvolle financiële tegemoetkoming voor de certificaathouders bovenop het op 14 maart 2024 bekendgemaakte dividendvoorstel over 2023.
- Community: sterk verbeterde communicatie, transparantie en verantwoording richting certificaathouders en het daadwerkelijk faciliteren van betrokkenheid van certificaathouders bij de bank.
De concrete voorstellen die wij sinds november 2023 op deze punten hebben gedaan (omzetten van de certificaten in aandelen, notering van de aandelen bij Euronext, opheffen van SAAT en creëren van een nieuwe beschermingsconstructie) zijn wat ons betreft niet ieder voor zich heilig, maar wij verwachten wel een samenhangend pakket aan maatregelen waar de bank met overtuiging achter gaat staan. De tijd van verschuilen achter argumenten van beperkte maakbaarheid en voorschriften van toezichthouders is wat ons betreft meer dan voorbij. Maar we moeten ook reëel en eerlijk zijn: de tijd van handel in certificaten Triodos Bank tegen de intrinsieke waarde van de bank is ook voorbij en zal niet meer terugkeren. Als certificaathouders zullen we hoe dan ook een veer moeten laten. Maar we willen wel een bank die tot het uiterste gaat voor herstel van vertrouwen bij haar certificaathouders, ook al zal dat niet meer bij iedereen lukken door alles wat er is gebeurd.
SCTB ontevreden over gebrek aan concrete actie tot nu toe
De bank heeft aangekondigd dat op vrijdag 12 april 2024 de agenda zal worden gepubliceerd van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) die zal plaatsvinden op vrijdag 17 mei 2024 (zie hierboven). Dan wordt in elk geval duidelijk met welke plannen voor de toekomst de bank in de AVA wil komen. Wij houden er echter rekening mee dat de echte details daarvan – helaas – pas tijdens de AVA op 17 mei 2024 zullen worden onthuld. Als dat zo blijkt te zijn, ontrolt zich precies het scenario waarvoor wij in de tweede helft van 2023 al waarschuwden: te lang wachten, geen proactieve stappen, geen plan, geen perspectief. Als pas na 17 mei wordt begonnen met het inslaan van een samenhangende nieuwe koers, zal weer veel kostbare tijd verloren zijn gegaan en ook nog verder verloren gaan.
Als het zo blijft, zal SCTB oproepen om tegen verlening van decharge te stemmen
Terugkijkend naar 2023 zal ons advies aan de certificaathouders dan zijn om hun stem tijdens de AVA uit te brengen tegen verlening van decharge aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen over het door hen in 2023 gevoerde beleid. Dat is een hard signaal over het verleden, maar we houden er rekening mee dat dit de enige weg zal blijken te zijn om druk te houden op besluitvorming over dringend noodzakelijke veranderingen in de zeer nabije toekomst.
Maar het hoeft niet zo te blijven, de bank is nog aan zet
‘Eerst zien, dan geloven’. Die les hebben we geleerd tijdens twee jaar praten met de bank. Maar we houden hoop op verandering. Als de MTF is geëvalueerd en conclusies zijn getrokken moet er wel iets gaan bewegen. Juridische procedures tegen de bank in verschillende landen en de steeds concretere dreiging van massaclaims kunnen de bank en haar certificaathouders alleen maar verder in het nauw brengen. In elk geval zullen potentiële nieuwe investeerders tegen die achtergrond nog langer worden afgeschrikt.
Als de bank besluit om de bakens te verzetten en de certificaathouders weer naar zich toe te halen in plaats van af te stoten, zien wij mogelijkheden om het tij te keren. Meer zakelijke verhoudingen bij het inrichten van de handel in aandelen/certificaten en in de governance van de bank staan wat ons betreft niet op gespannen voet met het verder werken aan de doelstellingen en idealen waar de Triodos Bank voor staat en aan het op een moderne leest schoeien van een community van de eigenaren van de bank. Vooral jonge mensen hiervoor te interesseren lijkt ons een prachtige uitdaging voor de bank.
Triodos Bank is aan zet…
Uitspraak Rechtbank Midden-Nederland in zaak van certificaathouder Jan Vayne
Op 27 maart 2024 deed de meervoudige kamer van de Rechtbank Midden-Nederland uitspraak in een civiele procedure die was aangespannen door certificaathouder Jan Vayne. Verschillende kranten hebben aandacht besteed aan deze uitspraak. Bij onze Stichting kwamen er vragen over binnen van certificaathouders die willen weten of een dergelijke civiele procedure ook voor hen een begaanbare weg zou zijn. We gaan daarom kort in op de uitspraak van de Rechtbank. De uitspraak zelf vindt u hier: Verrijkte uitspraak.
Certificaathouder Vayne had vanaf 2011 via een vennootschap grote bedragen belegd in certificaten Triodos Bank. Hij vorderde bij de Rechtbank dwaling (van hemzelf) en schending van de zorgplicht (door Triodos Bank). De Rechtbank wees de vorderingen gegrond op dwaling af, grotendeels vanwege verjaring. De vorderingen gegrond op schending van de zorgplicht wees de Rechtbank toe. De Rechtbank sprak uit dat de eiser niet voldoende is gewaarschuwd door de beleggingsadviseurs van Triodos Bank voor de eenzijdigheid van zijn beleggingsportefeuille en voor de risico’s die daarmee gepaard gingen. De Rechtbank sprak ook uit dat de eiser mogelijk schade heeft geleden als gevolg van de schending van de zorgplicht door Triodos Bank en veroordeelde de bank tot betaling van die schade. De omvang van de schade moet echter eerst nog worden vastgesteld in een afzonderlijke zogenaamde schadestaatprocedure. In die procedure zal, blijkens de uitspraak van de Rechtbank, verder moeten worden bekeken of er mogelijk factoren aanwezig zijn die aanleiding kunnen geven tot vermindering van de schadevergoeding zoals eventuele eigen schuld. Het staat dus nog niet vast hoe deze zaak precies gaat aflopen.
Wij wijzen erop dat bij de uitspraak van de Rechtbank een groot aantal specifieke feiten en omstandigheden een rol heeft gespeeld die uniek zijn voor deze zaak. Het is daarom volgens ons niet mogelijk om deze uitspraak zomaar te vertalen naar andere situaties van andere certificaathouders. Iedereen die overweegt om te onderzoeken of het aanspannen van een civiele procedure wegens schending van de zorgplicht van Triodos Bank zou passen bij zijn of haar eigen situatie raden wij daarom aan om eerst nauwkeurig kennis te nemen van de details van de uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland van 27 maart 2024.
Waardering certificaten Triodos Bank bij aangifte Inkomstenbelasting 2023 Box 3 HERINNERING
In onze Nieuwsbrief van 7 februari 2024 hebben wij een nieuwsbericht opgenomen over de aangifte Box 3 voor de Inkomstenbelasting 2023 (zie hier). De door Triodos Bank aan de Belastingdienst doorgegeven waarde per certificaat per 1 januari 2023 (de peildatum voor de aangifte voor Box 3) ad € 60 lijkt ons te hoog, gegeven het feit dat per 1 januari 2023 handel in de certificaten niet mogelijk was en mede ook gegeven de koersontwikkeling van de certificaten sinds op 5 juli 2023 de handel op de MTF werd heropend. In dat Nieuwsbericht treft u ook een voorbeeldbrief aan, die mogelijk behulpzaam kan zijn bij het invullen en indienen van uw aangifte IB 2023 voor Box 3.
Op de pagina Frequently Asked Questions (FAQ) op onze website kunt u ook informatie en voorbeeldbrieven vinden voor de fiscale jaren 2021 en 2022. Het is mogelijk om aangiftes uit eerdere jaren nog tot 5 jaar na het jaar waarop de aangifte c.q. aanslag betrekking heeft te wijzigen. U vindt deze informatie hier. Wij hebben intussen bericht gekregen van enkele certificaathouders dat hun gewijzigde aanslagen voor de jaren 2021 en 2022 zijn geaccepteerd door de belastinginspecteur en dat zij geld terug hebben ontvangen.
Het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,
Daan Greven
Hugo Hurts
Pieter Schuurs
Fons van der Velden
Permanent adviseur van het bestuur,
Koen Albregts
