Nieuwsbrief 4 oktober 2022

Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,

Inleiding: twee Nieuwsbrieven in een week

In aansluiting op onze eerdere Nieuwsbrieven (zie hier) ontvangt u deze week twee aparte Nieuwsbrieven, waarmee we u op de hoogte stellen van de laatste stand van zaken.

De Nieuwsbrief van vandaag gaat voornamelijk over:

• Activiteiten van de Stichting sinds 25 augustus jl.
• De aanstaande Bijzondere Aandeelhouders Vergadering en bijeenkomst met de SAAT van 11 oktober aanstaande;
• Nieuws van de Stichting en financiën.

Deze Nieuwsbrief is zo opgezet dat deze afzonderlijke secties ook los van elkaar gelezen kunnen worden.

Activiteiten van de stichting sinds 25 augustus 2022

Voortgang voorbereidingen procedure bij de Ondernemingskamer

Bij veel certificaathouders leeft begrijpelijkerwijs de prangende vraag of en hoe een mogelijke waardedaling van de certificaten gecompenseerd gaat worden. Het lijkt erop dat dat afhangt van de wijze waarop Triodos Bank intern met de hele problematiek is omgegaan. En eerlijk gezegd weten we dat (nog) niet. Heeft de bank op tijd de juiste de juiste analyse van de houdbaarheid van het handelssysteem gemaakt? Wat waren de externe adviezen om uit de gerezen problemen te komen? Hoe zat de flow van de transacties werkelijk in elkaar? Waarom is er voor een richting gekozen die alle gevolgen op de certificaathouders afwentelt?

Juist omdat er zoveel vraagtekens zijn hebben we ervoor gekozen om een Enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam voor te bereiden. Die moet dat boven tafel tillen en uiteindelijk het licht laten schijnen over de vraag of er sprake is geweest van beleid volgens de regels of van wanbeheer.

Mocht de OK tot een dergelijk oordeel komen, dan zal de Triodos Bank gesommeerd worden een oplossing te bieden die recht doet aan de belangen van de certificaathouders. We zijn voornemens de besluitvorming over een eventuele OK-procedure deze week af te ronden. De keuze voor al dan niet een OK procedure wordt genomen in nauw overleg met juristen – waaronder juristen die ervaren zijn in collectieve procedures -, adviseurs en de Vereniging van Effecten Bezitters (VEB).

Gesprek met de Triodos Bank

Op 15 september jl. spraken een tweetal leden van het bestuur van de Stichting en onze advocaat Martijn van Dam met de Triodos Directie (de heer Jeroen Rijpkema en de heer Jacco Minnaar) en de advocaat met de Triodos Bank.

De Stichting benadrukte de noodzaak van beantwoording van haar eerdere vragen: waren er contingency plans, risico-inventarisaties en -analyses van de op certificaten gebaseerde kapitalisering van de bank en zo ja, hoe zagen die er dan uit? Hoe heeft de bank de die verschillende opties die onderzocht zijn om de gerezen problemen op te lossen tegen elkaar afgewogen? Wat was de timing van en afweging voor de afbouw van hun posities door institutionele beleggers? Welke gevolgen had dat voor het systeem? Hoe stak de ontwikkeling van de buffer voor de aankoop van certificaten nu precies in elkaar? Waarom zijn de gevolgen van deze processen alleen op de certificaathouders afgewenteld?

De Triodos Bank daarentegen, wilde vooral praten over de MTF en over de toekomst van de bank en haar relaties met de certificaathouders.

Hoewel de toon van het gesprek aanzienlijk vriendelijker was dan in eerdere communicatie van de bank, was men niet bereid de gevraagde documentatie te overleggen. Daarmee werd duidelijk dat de bank niet van plan was een grotere transparantie aan de dag te leggen en ook geen verantwoording te willen afleggen over het verleden. Wel gaf de bank aan een OK procedure een (te) zwaar middel te vinden voor de gerezen problemen.

De Stichting blijft echter bij haar standpunt dat verantwoording en transparantie voorwaarden zijn voor herstel van het vertrouwen in de bank en voor het bereiken van een oplossing voor de problemen die de certificaathouders ondervinden. En als de bank geen openheid betracht, dan blijft er voor de Stichting geen andere mogelijkheid op dan de informatie via een Enquêteprocedure door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam te verkrijgen.

Gesprek met de SAAT

Op 29 september jl. sprak een delegatie van de Stichting met het bestuur van de SAAT.

De SAAT had vooraf aangegeven te willen praten over het MTF, dividend en de benoeming van de heer A. Rinnooy Kan als lid en beoogd voorzitter van de SAAT.

De Stichting heeft in het gesprek aangegeven zich te kunnen vinden in het voorstel van de Triodos Bank om interim dividend en een buitengewoon dividend uit te keren, maar heeft wel opgemerkt dat daarmee de achterstand uit het verleden niet is goedgemaakt. De voorgestelde toekomstige maximering van de dividend uitkering tot 50% van de winst (was 70%) is niet in het belang van de certificaathouders en daardoor ook niet van de bank. SAAT wordt geadviseerd daar niet mee akkoord te gaan.

Ten aanzien van de Bank heeft had de Stichting vooral een aantal technische vragen en opmerkingen met betrekking tot de MTF. Gewezen werd op de grote belangen die er door de invoering van een MTF voor de certificaathouders op het spel staan. De discussie gaf aan dat er nog veel open eindes zijn. SAAT liet weten dat het overweegt op voorwaarden in te stemmen met de verdere voorbereidingen van het MTF. Definitief besluit zal volgens de SAAT in het voorjaar van 2023 worden genomen.

De heer A. Rinnooy Kan wordt voorgedragen als nieuw lid (en beoogd voorzitter) van de SAAT met 1 januari 2023 als ingangsdatum. Desgevraagd liet de SAAT weten dat de heer A. Rinnooy Kan zich heeft vergewist van de problemen die rond de certificaten spelen.

Inzet van de Stichting op de BAVA en vergadering van de SAAT 11 oktober 2022

Agenda van de bijeenkomsten

Op de agenda van de Triodos Bank vergadering staan:

• Dividend: Dividendbeleid, het voorgestelde Buitengewoon Dividend en voorgestelde Interim Dividend
• Toetreding semi-open handelsplatform MTF:

A) De toetreding tot een semi-open handelsplatform (MTF-Multilateral Trading Facility): Toelichting status en planning van de volgende stappen

B) Goedkeuring notering en toelating van de certificaten tot de handel op een MTF

• Benoeming Mw. Kristina Flügel tot lid van de Raad van Commissarissen
• Kennisgeving voorgenomen verlenging van benoeming Willem Horstmann als lid van de Raad van Bestuur (ad interim)

Op de vergadering van de SAAT staan:

• Toelichting stemverklaring toetreding semi-open handelsplatform (MTF)
• Benoeming de heer Alexander Rinnooy Kan tot lid van het Bestuur van SAAT.

Stemrecht

Bij de Buitengewone Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V. heeft alleen het administratiekantoor dat onze certificaten beheert, de SAAT stemrecht (dus niet de certificaathouders individueel) en stemt de SAAT alleen over agendapunt het voorgestelde buitengewoon dividend; Goedkeuring notering en toelating van de certificaten tot de handel op een MTF; Benoeming Mw. Kristina Flügel tot lid van de Raad van Commissarissen.

Bij de Vergadering van Certificaathouders van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) stemmen de certificaathouders louter over de benoeming van de heer Alexander Rinnooy Kan tot lid van het Bestuur van SAAT.

Met andere woorden: we hebben momenteel als certificaathouders niet direct, maar slechts indirect (via de SAAT) iets te zeggen over zo’n belangrijk agendapunt als het instellen van een MTF.

Inzet van de Stichting (zie ook de paragraaf hiervoor over gesprekken met de Bank en SAAT)

Behartiging van de belangen van de certificaathouders staat bij de Stichting Certificaathouders Triodos Bank hoog in het vaandel. Verhandelbaarheid en prijsvorming zijn daar bij van groot belang. Het voornemen van de Triodos Bank daarvoor een Multilateral Trading Facility (MTF) op te zetten is daarin cruciaal.

Als Stichting hebben we daar veel vragen over die betrekking hebben op zaken zoals:

• Wanneer wist de bank dat het huidige systeem tegen z’n grenzen aanliep;
• Waarom heeft de Triodos Bank voor een MTF gekozen; welke alternatieven zijn onderzocht en waarom zijn die verworpen;
• Waarom is ervoor gekozen de huidige problemen eenzijdig op de Certificaathouders af te wentelen?
• Verder zijn er nog veel belangrijke meer inhoudelijke en technische aspecten van het MTF nog steeds niet bekend. Zie de brief die we hierover op 18 september 2022 aan de SAAT gestuurd hebben (achtergronddocumenten).

De Stichting heeft de SAAT verzocht de definitieve besluitvorming over het MTF op te schorten tot deze vragen beantwoord zijn.

Ten aanzien van het dividendbeleid stelt de Triodos Bank voor om vanaf boekjaar 2022 het uitkeringspercentage dividend vast te stellen op een 50% van de nettowinst van Triodos Bank zoals deze is vermeld in de jaarrekening. Tot nu toe ligt vast dat de Bank maximaal 70% van de winst als dividend kan uitkeren aan de certificaathouders. De Stichting heeft – zoals hierboven reeds aangegeven- er bij de SAAT op aangedrongen om aan dit oude maximum van 70% vast te houden. Een verlaging van dit maximum is een verkeerd signaal naar de certificaathouders die toch al worden geconfronteerd met onverhandelbaarheid; waardedaling; beperkt dividend uitkering over de afgelopen jaren; slechte transparantie, verantwoording en communicatie van de Bank; geschonden vertrouwen.

Met de benoeming van Mw Kristina Flügel tot lid van de Raad van Commissarissen en de heer A. Rinnnooy Kan als voorzitter van de SAAT heeft de Stichting geen problemen.

Algemeen: oproep om geen definitieve instemming te verlenen

In het gesprek met de SAAT op 29 september jl. (zie verderop) hebben we benadrukt dat het een verantwoordelijkheid is van het bestuur van SAAT om (onder meer) de belangen van de certificaathouders te behartigen. Dat het – op basis van de gedeelde informatie – niet goed denkbaar is dat SAAT adequaat de belangen van de certificaathouders heeft gediend. Notering aan een MTF en toepassing van een afwijkende (niet langer de intrinsieke waarde) waardering, kan tot grote gevolgen leiden voor de Triodos Bank en certificaathouders. Zie de eerste uitspraak van een lage rechtbank in Spanje die uitspraak heeft gedaan dat een gedupeerde certificaathoudster haar gehele inleg terugbetaald moet worden.

Dit brengt naar onze mening met zich dat SAAT niet lichtvaardig moet meebewegen met de plannen van de Triodos Bank. We hebben daarom aan de SAAT gevraagd om in de BAVA van 11 oktober aanstaande nog geen definitieve instemming met het MTF te verlenen.

Nieuws van de Stichting

Kort overzicht van de huidige stand van zaken

Langzaam maar zeker. Dat is de beste omschrijving van de stand van zaken van de aanmeldingen. Op dit moment hebben wij ongeveer 2.500 sympathisanten en dat aantal groeit langzaam door. Het aantal aangemelde certificaten is daarmee gekomen op ca 1.550.000, met een tegenwaarde van ca € 130 miljoen. We merken dat publiciteit het aantal aanmeldingen (tijdelijk) doet toenemen: na bijvoorbeeld het recente (4 september jl.) artikel in De Volkskrant over de rechtszaken in Spanje kwamen er veel meer aanmeldingen binnen dan gemiddeld.

Het secretariaat van de Stichting

Even voorstellen: Martin Feijen eerste aanspreekpunt van het secretariaat van de Stichting. ‘Als u zich als sympathisant heeft aangemeld via onze website dan ontvangt u een bevestigings-email en daarna een welkomstmail. Als u een vraag stelt wordt die meestal binnen enkele dagen beantwoord. Soms duurt het wat langer omdat er blij vlagen veel e-mails binnekomen en wij als secretariaat niet op alle vragen direct zelf het antwoord al weten en dan zoeken we intern iemand op die het wel weet hoe het zit. Regelmatig ontvangt u van ons een Nieuwsbrief. De website wordt bijgewerkt als er nieuws is.

Achter de schermen is een klein team van (onbezoldigde) vrijwilligers druk bezig om dit allemaal in goede banen te leiden. Soms is het erg druk en duurt alles daarom wat langer. Of iemand wordt ziek of is met vakantie, allemaal dingen die normaal zijn bij bedrijven en organisaties.

Wat echt anders is bij dit secretariaat, zoals we dit team noemen, is dat wij werken voor een achterban die weliswaar (nog) niet zeer omvangrijk is, maar die wel hoge verwachtingen koestert, hoopvol is, soms ongeduldig is en helaas soms nogal wanhopig is. Daar hebben we alle begrip voor, want de vrijwilligers zitten in hetzelfde schuitje en zijn in die zin lotgenoten.

Daarom zijn wij echt blij met elke nieuwe aanmelding. Ook zijn we blij met alle leuke kleine positieve berichtjes die u naar ons toestuurt. En hebben we begrip als u klaagt dat de bank er een potje van maakt. Of als u aandringt op actie richting de bank. Namens het team secretariaat stuur ik u een warme groet en vraag ik u ons te blijven steunen zodat wij namens u naar de bank toe de juiste dingen kunnen doen’.

De vijf werkgroepen

Onze Stichting is vanaf het begin af aan georganiseerd als een brede maatschappelijke organisatie met sympathisanten, vrijwilligers, Raad van Advies en Bestuur. Momenteel zijn de vier volgende werkgroepen actief binnen de Stichting.

1. Secretariaat: zie hierboven.
2. Alternatieve denkrichtingen: deze werkgroep onderzoekt of er levensvatbaar en haalbare alternatieven (ten opzichte van wat de Triodos Bank voorstelt) om aan de problemen waar certificaathouders mee geconfronteerd worden tegemoet te komen. Binnen deze werkgroep houden zich ook enkele leden bezig met de in’s en outs van een MTF.
3. Ernstig gedupeerde certificaathouders: dit is een relatief nieuwe werkgroep die als inzet heeft of, eb eventueel hoe de Stichting kan bijdrage aan een verbetering van de situatie van ernstig gedupeerde certificaathouders, vooral omdat de Triodos Bank alle voorgenomen activiteiten op dat terrein heeft afgeblazen.
4. Communicatie: deze groep houdt zich vooral bezig met publiciteit en PR.
5. Juridische zaken: deze werkgroep adviseert het bestuur met betrekking tot specifiek juridische zaken.

Hebt u interesse om een deze werkgroepen deel te nemen: meldt u zich aan via het secretariaat van de Stichting Dit e-mailadres wordt beveiligd tegen spambots. JavaScript dient ingeschakeld te zijn om het te bekijken. dan wordt u in contact gebracht met de voorzitter van de betreffende werkgroep. We hebben momenteel vooral behoefte aan mensen die de Communicatie Werkgroep kunnen versterken.

Nieuw bestuurslid

We zijn blij u te kunnen melden dat Hugo Hurts toegetreden is tot het bestuur van de Stichting. Hugo Hurts (1954) is afgestudeerd als econoom aan de Erasmus Universiteit Rotterdam. Tot kort voor zijn pensionering in 2021 was hij directeur van het College ter Beoordeling van Geneesmiddelen en lid van de Management Board van het Europees Geneesmiddelenagentschap EMA. Daarvoor bekleedde hij vele jaren beleidsfuncties bij het ministerie van Volksgezondheid, Welzijn en Sport, o.a. als directeur Geneesmiddelen en Medische Technologie (2004-2014). Nu is hij lid van de Board of Directors van de Lygature Foundation (bevorderen en faciliteren van publiek-private samenwerking bij het ontwikkelen van medische producten - sinds 2021) en voorzitter van het Adviescollege Code van de Vereniging Innovatieve Geneesmiddelen (VIG) - sinds 2022. Het College houdt onafhankelijk toezicht op de naleving van de maatschappelijke code waaraan de farmaceutische bedrijven die lid zijn van de VIG zich hebben gecommitteerd. Hugo Hurts is certificaathouder en rekeninghouder bij de Triodos Bank.

Met de toetreding van Hugo Hurts is het bestuur weer compleet (5 leden). (Jan Janssens heeft zich recent uit het bestuur teruggetrokken.)

We zullen u snel weer op de hoogte te stellen van de voortgang van onze activiteiten.

Namens het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,

Allert van den Ham
Ronald Kramer
Fons van der Velden