Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank
Inleiding en leeswijzer
Ter inleiding hieronder in vogelvlucht een overzicht van de onderwerpen in deze Nieuwsbrief. Over elk onderwerp vindt u verderop een meer uitgebreide tekst.
Voorkomen van verjaring van rechten (stuiting)
Om te beginnen, lossen wij een eerder gedane belofte in om u te informeren over het voorkomen van verjaring van rechten (stuiting).
Certificaathouders die, in afwachting van de uitkomsten van ons overleg met de bank, hun rechten willen zekerstellen om, als zij dat willen, een beroep te doen op dwaling (onjuiste informatievoorziening door de bank bij de aankoop van certificaten) en/of schadevergoeding, moeten op grond van de in Nederland geldende wetgeving rekening houden met twee verschillende verjaringstermijnen. Voor een beroep op dwaling geldt een wettelijke verjaringstermijn van 3 jaar. Voor een beroep op schadevergoeding is dat 5 jaar. Het is niet helemaal duidelijk wanneer de termijn van 3 jaar verloopt, maar wij houden er rekening mee dat dit op 21 december 2024 al het geval kan zijn. Daarom informeren wij u in deze Nieuwsbrief over wat u kunt doen als u de mogelijkheid open wilt houden om een beroep te doen op dwaling. Wij geven hierover uitsluitend informatie, geen advies.
In andere landen dan Nederland kan sprake zijn van andere wettelijke termijnen.
Vergadering van Certificaathouders en BAVA
De Vergadering van Certificaathouders van SAAT van 9 oktober 2024 en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van Triodos Bank van 23 oktober 2024 liggen weer achter ons. In deze Nieuwsbrief lichten wij u in over wat er tijdens deze vergaderingen is gebeurd, respectievelijk besloten. Er komt een tweede BAVA van Triodos Bank aan, op vrijdag 15 november 2024. Deze vergadering is noodzakelijk omdat tijdens de BAVA op 23 oktober 2024 niet kon worden gestemd over de voorgestelde wijzigingen van de statuten van de bank. Het daarvoor noodzakelijke quorum (minimumpercentage) van 75% van de uitstaande certificaten was niet aangemeld voor de vergadering van 23 oktober 2024. Tijdens de tweede BAVA op 15 november 2024 geldt deze quorum-eis niet.
Stand van zaken overleg SCTB – Triodos Bank
In onze Nieuwsbrief van 2 oktober 2024 meldden wij u dat wij nog in overleg waren met Triodos Bank over een door ons noodzakelijk geacht totaalpakket van concrete financiële en niet-financiële maatregelen als een belangrijke stap op weg naar herstel van vertrouwen tussen de bank en haar certificaathouders. Ondanks de eerder door ons uitgesproken hoop op een relatief spoedige afronding van deze besprekingen, is het ons inmiddels duidelijk geworden dat het nog wel even kan gaan duren voordat we definitief kunnen melden of we eruit zijn gekomen met een positief resultaat. Dat betekent dat u langer moet wachten op een uitkomst dan wij eerder hadden gehoopt, waarschijnlijk tot het eerste kwartaal van 2025. Wij zien niettemin voldoende redenen om het overleg voort te zetten.
Intussen zorgen wij er ook voor dat we zijn voorbereid voor het onverhoopte geval dat er geen overeenstemming wordt bereikt tussen ons en de bank.
Omdat wij reacties kregen van certificaathouders die behoefte hadden aan meer informatie over het door ons bepleite pakket van financiële en niet-financiële maatregelen waarover wij met de bank praten, vatten wij onze doelstellingen qua totaalpakket in deze Nieuwsbrief nog een keer samen.
Andere onderwerpen
Verder informeren wij u in deze Nieuwsbrief over de kwartaalcijfers van onze Stichting per 30 september 2024 en over enkele wijzigingen in de samenstelling van de Raad van Advies.
Overzicht inhoud van deze Nieuwsbrief
- Voorkomen van verjaring van rechten (stuiting)
- Belangrijkste punten uit Vergadering van Certificaathouders SAAT op 9 oktober 2024
- Belangrijkste punten uit Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank (BAVA) op 23 oktober 2024
- Tweede BAVA Triodos Bank op 15 november 2024
- Hoofdlijnen van door SCTB bepleite pakket van financiële en niet-financiële maatregelen
- Cijfers SCTB derde kwartaal 2024
- Wijzigingen in samenstelling Raad van Advies.
1. Voorkomen van verjaring van rechten (stuiting)
Voor certificaathouders die de mogelijkheid open willen houden om in de toekomst naar de rechter te stappen om schadevergoeding of vernietiging van hun koopovereenkomst bij Triodos Bank te vorderen, zijn wij nagegaan of maatregelen genomen moeten worden om te voorkomen dat certificaathouders door tijdsverloop (“verjaring”) rechten dreigen te verliezen.
Dat levert het volgende beeld op:
- Een beroep op “dwaling” moet worden gedaan binnen 3 jaar nadat duidelijk werd dat de aankoop van certificaten op een verkeerde voorstelling van zaken (loslaten verhandeling tegen intrinsieke waarde, certificaten zouden volgens het prospectus nooit op een openbare beurs worden genoteerd, enz.) was gebaseerd.
- Voor verjaring van een “vordering tot schadevergoeding”, bijvoorbeeld wegens wanprestatie of onrechtmatige daad, geldt een termijn van 5 jaar. Die termijn gaat lopen vanaf het moment dat voor de betreffende certificaathouder duidelijk moet zijn geweest dat sprake was van schade.
Omdat Triodos Bank het voornemen om notering aan een MTF na te streven op 21 december 2021 heeft bekendgemaakt, is voorkómen dat een beroep op dwaling verjaart het meest urgent.
Wij hebben juridisch advies ingewonnen over de wijze waarop verjaring in beide gevallen kan worden voorkomen (“gestuit”). Dat advies is opgenomen in een voorbeeld-brief die u kunt gebruiken als u tot stuiting wenst over te gaan. Als u daartoe besluit, dient u in dat geval actie te ondernemen vóór 21 december 2024. Na tijdige verzending van uw brief hoeft u zich geen zorgen te maken over verlies van rechten gedurende de daaropvolgende 5 jaar. Lees eerst de uitgebreide toelichting die wij hebben laten opstellen, voordat u besluit of u wel of niet actie wilt ondernemen. U vindt deze uitgebreide toelichting [hier]. Dit document is – helaas onvermijdelijk – enigszins juridisch van aard. In het document vindt u een link naar de voorbeeldbrief die u desgewenst kunt gebruiken.
2. Belangrijkste punten uit Vergadering van Certificaathouders SAAT op 9 oktober 2024
Op 9 oktober 2024 vond in het kantoor van Triodos Bank in Driebergen-Rijsenburg een Vergadering van Certificaathouders van SAAT plaats. In de zaal waren zo’n 60 certificaathouders aanwezig. Circa 400 certificaathouders namen online deel aan de vergadering. In de vergadering gaf het bestuur van SAAT toelichting op haar standpunten over de agendapunten waarover zou worden gestemd tijdens de BAVA van de Triodos Bank op 23 oktober 2024. Die standpunten zijn van belang voor certificaathouders die ervoor kiezen om SAAT te machtigen om namens hen te stemmen tijdens de BAVA, in het bijzonder voor degenen onder hen die daarbij geen steminstructie aan SAAT geven.
Het bestuur van SAAT gaf, op grond van de gegeven toelichting, aan VOOR de voorstellen te zijn die Triodos Bank doet aan de BAVA op het gebied van Toestemming voor de notering van de certificaten bij Euronext en Verlaging van het nominale aandelenkapitaal door middel van verlaging van de nominale waarde per aandeel van € 50 naar € 1.
Er werden – in de zaal en online – flink wat vragen gesteld, die door het bestuur van SAAT zijn beantwoord. SAAT kondigde daarnaast aan dat er, waarschijnlijk in januari 2025, een nieuwe Vergadering van Certificaathouders zal worden gehouden. In die vergadering zullen wijzigingen in de statuten en Administratievoorwaarden van SAAT ter goedkeuring worden voorgelegd. Die wijzigingen sluiten aan op de wijzigingen die worden aangebracht in de statuten van Triodos Bank in verband met de Euronext notering van de certificaten. SAAT wil bij die gelegenheid ook in gesprek gaan met de certificaathouders over de toekomstige rol van SAAT zelf. SAAT zal daarover een document opstellen.
Al met al vonden wij de Vergadering van Certificaathouders op 9 oktober 2024 een verhelderende en nuttige bijeenkomst. Wij maakten een samenvatting van de bijeenkomst. U kunt deze samenvatting [hier ] lezen. U kunt ook de webcast van de vergadering terugkijken op de website van SAAT: www.saatfoundation.com. De tijdsduur van de webcast is bijna 1 uur en 3 kwartier. Scrollen is mogelijk.
3. Belangrijkste punten uit Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank (BAVA) op 23 oktober 2024
Op 23 oktober 2024 vond in hotel-theater Figi in Zeist de BAVA van Triodos Bank plaats. Aan deze vergadering namen in totaal 381 certificaathouders deel (in de zaal en online). Gezamenlijk vertegenwoordigden zij 412.932 stemmen. Daarnaast waren volmachten aan SAAT afgegeven voor 2.161.830 stemmen. In totaal konden daardoor 2.574.762 stemmen worden uitgebracht. Dat is aanzienlijk minder dan de statutair vereiste 75% van het totaalaantal uitstaande certificaten om wijzigingen in de statuten van Triodos Bank te kunnen goedkeuren. Om die reden deelde de voorzitter van de vergadering, Mike Nawas (voorzitter van de Raad van Commissarissen), mede dat tijdens deze BAVA niet zou worden gestemd over de voorgestelde wijzigingen van de statuten van de bank (agendapunten 4A en 4B). Dit zal alsnog later gebeuren, tijdens een tweede BAVA op 15 november 2024. Tijdens die tweede vergadering geldt de quorumeis van 75% van het totaalaantal uitstaande certificaten niet. Een meerderheid van 75% van de vooraf en tijdens de vergadering uitgebrachte stemmen is wel nodig. Onthoudingen worden niet meegeteld.
Tijdens de BAVA gaf de Raad van Bestuur van Triodos Bank uitgebreid toelichting op de door de bank voorgelegde voorstellen. Deze toelichting bood aanzienlijk meer duidelijkheid over de voorstellen dan vooraf schriftelijk door de bank was gegeven. Dat gold ook voor de antwoorden die de bank gaf op vele gestelde vragen (uit de zaal en online).
Na de toelichtingen en de beantwoording van de gestelde vragen is er gestemd over de agendapunten 2C (Goedkeuring notering Euronext) en 3 (Goedkeuring verlaging nominaal aandelenkapitaal door middel van verlaging van de nominale waarde per aandeel van € 50 naar € 1). De uitslag was als volgt:
Stemming over goedkeuring notering Euronext (agendapunt 2C)
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING (BLANCO) |
|---|---|---|
| 96,50% (2.395.185 stemmen) | 3,50% (86.821 stemmen) | 34. 355 stemmen |
Stemming over goedkeuring verlaging nominaal aandelenkapitaal (agendapunt 3)
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING (BLANCO) |
|---|---|---|
| 85,06% (1.844.488 stemmen) | 14,94% (324.021 stemmen) | 335.773 stemmen |
Deze uitslagen betekenen dat de Euronext-notering van de certificaten en de verlaging van het nominale aandelenkapitaal door middel van verlaging van de nominale waarde per aandeel van € 50 tot € 1 zijn goedgekeurd. Over de bijbehorende wijzigingen van de statuten van Triodos Bank moet nog worden gestemd. Dat zal gebeuren tijdens de tweede BAVA op 15 november 2024. Zie daarvoor het bericht over de tweede BAVA op 15 november 2024.
In onze ogen zijn hiermee belangrijke stappen vooruit gezet. Er is ook veel meer duidelijk geworden over de bedoeling en de betekenis van deze stappen.
Wij maakten een samenvatting van wat er is besproken tijdens de BAVA op 23 oktober 2024. U kunt deze samenvatting [hier ] lezen. U kunt ook de webcast van de BAVA van 23 oktober 2024 terugkijken op de website van de Triodos Bank: www.triodos.com/egm. De totale lengte van de webcast is bijna 4 uur. Scrollen is mogelijk.
Na de BAVA hebben wij verschillende signalen gekregen van certificaathouders uit Nederland die problemen hebben ondervonden met digitaal stemmen tijdens de BAVA. Uit andere landen ontvingen wij berichten dat een e-mail van ABN-AMRO Corporate Broking over digitaal uitgebrachte stemmen voor onrust bij certificaathouders heeft gezorgd. Wij hebben deze signalen onder de aandacht gebracht van de bank. De bank heeft ons laten weten dat onderzoek wordt gedaan naar deze klachten.
4. Tweede BAVA Triodos Bank op 15 november 2024
Zoals hierboven al vermeld, zal er op vrijdag 15 november 2024 een nieuwe (tweede) Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van Triodos Bank plaatsvinden. In deze vergadering zal worden gestemd over de twee voorstellen tot wijziging van de statuten van Triodos Bank die nodig zijn in verband met 1) de notering van de certificaten Triodos Bank bij Euronext en 2) de verlaging van de nominale waarde van de aandelen. Deze stemmingen konden niet plaatsvinden in de (eerste) BAVA op 23 oktober 2024, omdat toen het statutair vereiste minimumpercentage van aangemelde certificaten (quorum) niet werd gehaald. Zie hiervoor ons bericht over de BAVA van 23 oktober 2023 in deze Nieuwsbrief.
Op 24 oktober 2024 ontving u een e-mail van
De BAVA op 15 november 2024 vindt plaats in het kantoor van Triodos Bank, Hoofdstraat 10A, Driebergen-Rijsenburg. De vergadering begint om 10.00 uur en zal naar verwachting niet lang duren. De bank heeft er 1 uur voor uitgetrokken.
De oorspronkelijke agenda- en stempunten 4A en 4B in de BAVA van 23 oktober 2024 zijn in de BAVA van 15 november 2024 genummerd met 2A en 2B. Onze Stichting is VOOR deze beide stempunten. De voorgestelde wijzigingen van de statuten van Triodos Bank zijn in onze ogen goed onderbouwd en goed toegelicht. Wij zijn ook positief over de achterliggende redenen voor de wijzigingen (notering van de certificaten bij Euronext en verlaging van de nominale waarde van het aandelenkapitaal door middel van verlaging van de nominale waarde per aandeel van € 50 naar € 1).
Als u niet zelf deelneemt aan de vergadering (in Driebergen-Rijsenburg of online), kunt u uw stem uitbrengen door middel van het geven van een volmacht aan SAAT. U kunt dat doen met of zonder een steminstructie. SAAT is, net als wij, VOOR de voorgestelde wijzigingen van de statuten. Als u via een volmacht TEGEN wilt stemmen, kan dat dus alleen door middel van een steminstructie aan SAAT. U kunt ons – of iemand anders – machtigen om namens u te spreken tijdens de vergadering, maar stemmen is alleen mogelijk via een volmacht aan SAAT.
Wilt u hulp bij het uitbrengen van uw stem of bij aanmelding voor de (digitale) vergadering, stuur dan een e-mail, met vermelding van uw telefoonnummer, naar
5. Hoofdlijnen van door SCTB bepleit pakket van financiële en niet-financiële maatregelen
Wie onze Nieuwsbrieven vanaf 30 november 2023 heeft gevolgd, heeft meerdere malen kunnen lezen wat wij bedoelen met een ‘breed en samenhangend pakket van concrete financiële en niet-financiële maatregelen’ dat, volgens ons, noodzakelijk is om een begin te maken met herstel van vertrouwen tussen de bank en haar certificaathouders. In onze beschrijvingen van dat maatregelenpakket in onze Nieuwsbrieven van 30 november 2023 en van 7 februari, 5 april, 3 juni, 2 augustus en 2 oktober 2024 hebben soms kleine accentverschuivingen plaatsgevonden, maar de hoofdlijnen zijn steeds dezelfde gebleven. In aanvulling op de spijtbetuiging van de bank, die door de voorzitter van de Raad van Bestuur is uitgesproken tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 mei 2023, vragen wij om:
- Handelssysteem: een beter functionerend handelssysteem voor de certificaten, dat gemakkelijker toegankelijk is dan de MTF van Captin en meer kansen biedt voor liquide handel en koersherstel.
- Governance: verdere wijzigingen in de governance van SAAT en Triodos Bank met als doel versterking van de positie van de certificaathouders.
- Financiële tegemoetkoming: een betekenisvolle financiële tegemoetkoming voor de certificaathouders.
- Communicatie: betere communicatie, transparantie en verantwoording door Triodos Bank.
- Community: faciliteren van een moderne Triodos Community, niet alleen gebaseerd op het zenden van boodschappen, maar ook op het ontvangen daarvan en op luisteren. Een moderne Triodos Community moet ook nieuwe, jongere stakeholders kunnen verbinden aan de bank en haar maatschappelijke doelstellingen.
Klik [hier ] voor een meer uitgebreide uitleg van deze punten.
6. Cijfers SCTB derde kwartaal 2024
Kort voor het einde van het derde kwartaal van 2024 kwam het aantal sympathisanten van onze Stichting uit boven 4.000. Wij vertegenwoordigen op dit moment zo’n 9,4% van het totale aantal certificaathouders van de Triodos Bank. Samen bezitten onze sympathisanten bijna 2,5 miljoen certificaten. Dat is 17,3% van het totale aantal certificaten in omloop. Er zit nog altijd groei in deze getallen.
Financieel staat onze Stichting er gezond voor. Onze operationele kosten zijn, zoals gebruikelijk, bescheiden. Maar we geven dit jaar geregeld geld uit voor het inwinnen van juridische en andere adviezen. Er is op dit moment geen noodzaak om onze sympathisanten te vragen extra financiële bijdragen te doen. Mochten wij, onverhoopt, voor hoge uitgaven komen te staan in verband met nieuwe juridische procedures, dan zullen wij alsnog een beroep op u doen.
Onze cijfers per 30 september 2024 (einde derde kwartaal) vindt u [hier ] .
Wij bedanken graag al onze sympathisanten voor hun steun!
7. Veranderingen in samenstelling Raad van Advies
Graag brengen wij u op de hoogte van enkele veranderingen in de samenstelling van onze Raad van Advies. Onlangs is Marianne van Kimmenade, die vanaf het begin van onze Stichting deel uitmaakte van de Raad van Advies, om persoonlijke redenen teruggetreden. Naast haar lidmaatschap van de Raad van Advies heeft Marianne ook steeds deel uitgemaakt van de kascontrolecommissie, de commissie van deskundigen die de totstandkoming van de jaarrekeningen van SCTB over 2022 en 2023 heeft gereviewd. We danken Marianne hartelijk voor de bijzonder professionele en plezierige samenwerking in de afgelopen jaren.
As nieuw lid van de Raad van Advies verwelkomen wij Sjaak Klap. Sjaak Klap (1953) studeerde scheepswerktuigkunde, logistiek en bedrijfseconomie. Hij heeft een langjarige ervaring in de scheepvaartsector en in de zware industrie. Hij voelt zich thuis in, en heeft veel ervaring met, onderhandelingen in de context van complexe, veelal internationale projecten en ontwikkelingstrajecten. De laatste jaren voor zijn pensionering heeft hij zich gewijd aan verduurzaming van de scheepvaart. Na zijn pensionering heeft hij dit werk voortgezet bij een in Londen gevestigde NGO en bij een Canadese startup die alternatieve duurzame brandstoffen gaat produceren in Noord-Amerika. Sjaak Klap is klant bij Triodos Bank en certificaathouder.
Het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,
Daan Greven
Hugo Hurts
Pieter Schuurs
Fons van der Velden
Permanent adviseur van het bestuur,
Koen Albregts
