Nieuwsbrief 30 november 2023

Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank

Inleiding

Het is weer tijd voor een nieuwe Nieuwsbrief van onze Stichting. Daarin hebben wij u veel te vertellen. Naar aanleiding van alle gebeurtenissen in de afgelopen maanden hebben wij besloten om onze koers te wijzigen. Daarvan doen wij verslag, in combinatie met andere onderwerpen. In deze Nieuwsbrief treft u de volgende berichten aan:

• Koerswijziging Stichting ten opzichte van Triodos Bank en SAAT
• SCTB wil aanscherping voorstellen SAAT voor wijziging governance
• Volmachtverlening voor vergaderingen SAAT en Triodos Bank NV
• Ontwikkelingen MTF en aanstaande evaluatie MTF
• Internationale contacten, Koen Albregts permanent adviseur van het bestuur.

Wij zijn ons ervan bewust dat vooral de eerste twee berichten lang zijn. Maar er staat ook veel in en wij vinden het belangrijk dat u daarvan kennis kunt nemen. Wij doen dit in het belang van transparantie over ons handelen.

Koerswijziging Stichting ten opzichte van Triodos Bank en SAAT

SCTB maant Triodos Bank tot actie

• De MTF moet onafhankelijk worden geëvalueerd en stakeholders, waaronder de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB), moeten worden betrokken bij de opzet, inrichting en interpretatie van de evaluatie.
• Triodos Bank moet met het starten van onderzoek naar en voorbereiding van een serieus alternatief voor de MTF niet wachten op de uitkomsten van de evaluatie. Anders gaat er teveel tijd verloren. Die tijd hebben veel certificaathouders niet meer. Zij zitten al bijna 4 jaar klem en kunnen, ondanks de start van de MTF op 5 juli 2023, nog steeds niet tegen redelijke condities handelen in certificaten.
• SCTB ziet notering van de aandelen/certificaten Triodos Bank aan een openbare beurs als een serieus alternatief.
• Om de voorwaarden waaronder zo’n alternatief kan slagen zo gunstig mogelijk te maken, is een grondige vereenvoudiging noodzakelijk van de huidige complexe (governance) structuur van Triodos Bank. Die vereenvoudiging moet ten minste bestaan uit: 
  
  
  • Omzetting van de certificaten in normale aandelen met normaal stemrecht (decertificering)
  • Beëindiging van de diffuse taak en rol van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT)
  • In het leven roepen van een nieuwe beschermingsconstructie, met als enige doel het beschermen van de Triodos Bank tegen vijandige overnames en andere gebeurtenissen die de maatschappelijke missie van de bank in gevaar brengen.

Dit zijn de belangrijkste onderdelen van de gewijzigde koers waartoe wij hebben besloten naar aanleiding van de gebeurtenissen in de afgelopen maanden en het uitblijven van een succesvol herstel van de handel in certificaten op de MTF van Captin tot nu toe.

In dit bericht leggen wij uit hoe we tot deze aanpassing van onze koers zijn gekomen en welke rol onze contacten met de Raad van Bestuur (RvB) van Triodos Bank NV daarbij hebben gespeeld. Wij maken het gedeelte van de correspondentie tussen ons en de RvB dat wij nog niet eerder publiceerden op onze website nu openbaar.

Ook geven wij toelichting op de hierboven genoemde punten en gaan wij in op de relatie tussen deze punten en het lopende proces van herziening van de governance waaraan wordt gewerkt door SAAT en waarover op 24 oktober 2023 een door SAAT georganiseerd webinar plaatsvond. Ons standpunt over de voorstellen van SAAT tot nu toe vindt u in het hiernavolgende bericht SCTB wil aanscherping voorstellen SAAT voor wijziging governance.

Discussie SCTB – RvB Triodos Bank NV

Op 3 augustus 2023 stuurden wij onze zogenaamde brandbrief aan de RvB van de Triodos Bank naar aanleiding van de uitkomsten van de eerste handelsrondes op de MTF van Captin. Achteraf gezien was dit wel wat kort na de opening van de handel op 5 juli 2023, maar onze zorgen waren oprecht. Dat op 17 augustus 2023, bij de presentatie van de cijfers over het eerste halfjaar van 2023, door de bank met geen woord aandacht werd besteed aan de benarde situatie van de certificaathouders, ondanks de aandacht die wij nadrukkelijk daarvoor hadden gevraagd, vonden wij schokkend. Wij stuurden naar aanleiding hiervan op 22 augustus 2023 een brief aan de Raad van Bestuur. Daarin gaven wij aan dat wij het gevoel hadden weer terug bij af te zijn na het door de bank negeren van onze pleidooien en verzoeken op het gebied van de MTF, het dividend (een betekenisvolle financiële genoegdoening) en de in de periode mei-juli 2023 opgebouwde relatie tussen ons en de RvB. Wij vroegen om een snelle reactie op onze brief en maakten onze bereidheid om opnieuw in overleg te treden afhankelijk van de reactie van de bank. Wij publiceerden onze brieven van 3 en 22 augustus 2023 eerder op onze website. Klik    hier voor onze brief van 3 augustus 2023 en    hier voor onze brief van 22 augustus 2023.

Op 29 augustus 2023 reageerde de RvB van de Triodos Bank op onze brief van 22 augustus. Deze, nog niet eerder gepubliceerde, reactie vindt u    hier. De reactie van de bank stemde ons niet tevreden en ook niet hoopvol. Wij hebben dit verwoord in een brief van 25 september 2023. Deze brief vindt u    hier. Niet alleen vroegen wij om de evaluatie van de MTF zodanig te versnellen dat deze voor het einde van het jaar wordt afgerond, ook gaven wij aan dat naar onze mening meteen al stappen zouden moeten worden gezet om alternatieven voor de MTF te verkennen en onderzoeken, voor het geval dat uit de evaluatie zou blijken dat de MTF (blijvend) ernstig tekort schiet. Wij beschreven de kans daarop als geenszins denkbeeldig. Wij wezen toen ook al op het risico dat problemen met de MTF wel zouden worden geconstateerd, maar dat er geen concrete plannen en maatregelen zouden klaarliggen op het moment dat actie niet meer kan worden uitgesteld. Als voorwaarden voor een verdere constructieve dialoog met de bank vroegen wij om concrete tegemoetkomingen en een tijdige en concrete reactie op de in onze brief genoemde punten.

De schriftelijke reactie van de bank kwam op 1 november 2023. Daaraan voorafgaand had enkele keren kort procedureel mondeling contact plaatsgevonden. U kunt de schriftelijke reactie van de bank    hier lezen. Het is een uitvoerig en zorgvuldig geformuleerd antwoord, maar helaas bevat het voor ons geen nieuwe gezichtspunten. Naar aanleiding hiervan hebben wij besloten om onze koers te verleggen. Wij voeren de druk op de bank op om tot concrete actie te komen.

Wij hebben op 24 november 2023 in een rechtstreeks overleg met een delegatie van de RvB van de bank op tafel gelegd dat wij sterk de indruk hebben dat zich een herhaling ontwikkelt van de situatie die heeft bestaan tussen 2017 en begin 2020. Uit de stukken van de zaak bij de Ondernemingskamer is duidelijk geworden dat het ten minste vanaf 2017 binnen de bank bekend was dat er een probleem was met het interne handelssysteem voor de certificaten, dat dit uitgebreid is geanalyseerd, maar dat er niets is gedaan.
De periode dat de MTF nu draait is weliswaar korter, maar wij zien geen enkel signaal van proactief handelen van de kant van de RvB van Triodos Bank, terwijl nu al 5 maanden blijkt dat de MTF geen oplossing is voor de problemen met betrekking tot de handel in certificaten. Zonder twijfel wordt er ook nu van alles geanalyseerd en besproken, maar de certificaathouders zien en merken daar niets van. Zij zitten nu al bijna 4 jaar klem en er is geen enkel uitzicht op verbetering. Dat is uitermate zuur voor de certificaathouders, die hun vertrouwen in deze sociale, ethische en duurzame bank hebben gesteld en als enige van alle stakeholders van de bank al zo lang volledig in de kou staan en het onbegrijpelijk vinden dat zij zo worden behandeld.
Hierop volgend hebben wij de RvB van de bank geïnformeerd over wat wij van plan zijn te gaan doen.

Wat zijn de plannen van SCTB?

Evaluatie MTF/onderzoek alternatieven/financiële genoegdoening

Wij zetten in de eerste plaats in op de wettelijke mogelijkheid die certificaathouders sinds de start van de MTF hebben om zelf hun stem uit te brengen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV (AVA). In mei 2024 zal er een AVA plaatsvinden. Tijdens deze AVA zal worden gestemd over o.a. het verlenen van décharge aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Triodos Bank NV voor het door hen in 2023 gevoerde beleid. Décharge wordt verleend als een meerderheid van de uitgebrachte stemmen daar vóór is.

Iedere certificaathouder kan voorafgaand aan de AVA aan SAAT een volmacht vragen om zijn of haar eigen stem uit te brengen tijdens de AVA. Wij zullen certificaathouders oproepen om zelf hun stem op te vragen en uit te brengen. Over de vraag of zij ook iemand anders kunnen machtigen om hun stem uit te brengen namens hen zijn wij nog in gesprek met SAAT en de bank. Op dit moment lijkt het erop dat dit niet zomaar mogelijk is. Zie voor verdere informatie hierover het bericht over het verlenen van volmachten verderop in deze Nieuwsbrief.
Wij zullen tijdig voorafgaand aan de AVA van mei 2024 bekendmaken hoe wij aankijken tegen wat de bank tot op dat moment heeft gedaan. Wij zullen kritisch kijken naar:

• De opzet, inrichting en uitvoering van de evaluatie van de MTF
• De conclusies die de bank uit de evaluatie trekt
• De concrete vervolgacties die de bank in gang zet c.q. al heeft gezet.

Bij onze oordeelsvorming zal zwaar wegen dat er geen onnodig uitstel plaatsvindt van het nemen van een beslissing over een eventueel alternatief voor de MTF – als dat aan de orde is. Het heeft allemaal al veel te lang geduurd.

Wij zijn ons ervan bewust dat het door ons naar voren gebrachte alternatief van notering van de aandelen/certificaten Triodos Bank NV aan een openbare beurs geen garantie biedt voor koersvorming die in de buurt komt van de intrinsieke waarde van de aandelen. Wij willen bij u zeker ook geen illusies wekken op dit punt. Wij denken wel dat een beursgang en de daarmee te verbinden grondige opruiming van de huidige complexe structuur van Triodos Bank zal helpen om de liquiditeit van de handel in aandelen/certificaten te bevorderen (meer handel). Dit zal op den duur gunstig kunnen uitwerken voor de koersvorming – in elk geval een grotere kans daarop bieden dan een MTF kan. Ook zullen de belemmeringen zoals certificaathouders die tot op heden ervaren met toegang tot de MTF dan grotendeels verdwijnen.

Wij zijn bezig om de mogelijkheden te onderzoeken van een nieuwe gang naar de Ondernemingskamer indien de evaluatie van de MTF en de AVA van mei 2024 daartoe aanleiding geven. Wij zien tot nu toe namelijk niet de ‘succesvolle lancering’ van de MTF waarvoor de uitspraak van de Ondernemingskamer op 16 maart 2023 ruimte gaf. Daarnaast kijken wij naar de mogelijkheid van inzetten op arbitrage, al dan niet gesteund door een of meerdere proefprocessen, om een schikking te bereiken tussen de bank en de oorspronkelijke groep certificaathouders. In deze context is het van belang te melden dat wij vasthouden aan ons eerder ingenomen negatieve standpunt over collectieve claimprocedures tegen de bank (zie onze Nieuwsbrief van 21 juli 2023).

Wij hebben de toezichthouders De Nederlandsche Bank (DNB) en Autoriteit Financiële Markten (AFM) gevraagd om ons de gelegenheid te geven onze positie in een rechtsreeks gesprek toe te lichten.

Bestuurlijke inrichting/governance

De hierboven beschreven punten hangen nauw samen met hoe de bestuurlijke inrichting (governance) van de bank in elkaar zit. Die is op dit moment erg ingewikkeld. Wij denken dat die complexiteit en de daarmee gepaard gaande zeer beperkte invloed van certificaathouders niet langer past bij de ethische, sociale en duurzame bank die Triodos Bank pretendeert te zijn en potentiële investeerders in certificaten Triodos Bank afschrikt. Het zal niet uitsluitend daardoor komen, maar alle pogingen die Triodos Bank tot nu toe in het werk heeft gesteld om nieuwe investeerders te interesseren voor een belegging in certificaten hebben tot op heden nauwelijks iets opgeleverd.

Er is zeker sprake van beweging op het gebied van de governance. In het hierna volgende bericht gaan wij in op de voorstellen die SAAT in voorbereiding heeft om te komen tot aanpassingen. SAAT komt ons zeker tegemoet op het gebied van een aantal door ons naar voren gebrachte wensen, maar op enkele essentiële punten gaan de voorstellen voor ons niet ver genoeg. Wij zijn van plan om hierover op korte termijn verder in gesprek te gaan met SAAT. En, naar analogie van de AVA van Triodos Bank NV, zullen wij certificaathouders oproepen om hun stemrecht uit te oefenen in de Vergadering van Certificaathouders van SAAT.

SCTB wil aanscherping voorstellen SAAT voor wijziging governance

Welke voorstellen doet SAAT?

Op of rond 3 oktober 2023 ontvingen alle certificaathouders een brief van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). In deze brief beschreef SAAT de voorstellen waaraan zij werkt om te komen tot modernisering van de governance van SAAT. De belangrijkste voorstellen:

• Versterking van de onafhankelijkheid van SAAT door uit de statuten van SAAT het goedkeuringsrecht te verwijderen dat de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van Commissarissen (RvC) van Triodos Bank hebben bij de benoeming van leden van het bestuur van SAAT.
• Daarvoor in de plaats invoering van het zogenaamde coöptatie model conform de Nederlandse Corporate Governance Code (CGC). Dit betekent dat het SAAT-bestuur zelf haar leden benoemt en dat het goedkeuringsrecht van de Vergadering van Certificaathouders bij bestuursbenoemingen vervalt.
• De Vergadering van Certificaathouders voortaan te laten plaatsvinden een week voorafgaand aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV.
• Afschaffing van de huidige bovengrens van 1000 stemmen die een certificaathouder kan uitbrengen in de Vergadering van Certificaathouders.
• Scheppen van de mogelijkheid voor certificaathouders om een Vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen en om daarvoor agendapunten voor te stellen.

In de brief van SAAT werd een webinar op 24 oktober 2023 aangekondigd. De bedoeling van het webinar was -zo werd door SAAT opgemerkt- om de certificaathouders te consulteren over de voorstellen. SAAT kondigde aan dat zij de tijdens het webinar opgedane inzichten zou verwerken in haar definitieve voorstellen en dat die definitieve voorstellen in januari 2024 ter besluitvorming zullen worden voorgelegd aan een dan te organiseren Vergadering van Certificaathouders. SAAT riep certificaathouders op om voorafgaand aan het webinar schriftelijke vragen in te dienen.

Schriftelijke vragen SCTB

SCTB heeft dat gedaan. In een brief van 13 oktober 2023 [zie hier] stelden wij 7 vragen. Wij steunen het versterken van de onafhankelijkheid van SAAT, het creëren van een week ruimte tussen de Vergadering van Certificaathouders en de AVA van Triodos Bank NV, het schrappen van de bovengrens van 1000 stemmen en het scheppen van de mogelijkheid voor certificaathouders om een Vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen en om daarvoor agendapunten voor te stellen.

Het coöptatiemodel steunen wij alleen als het goedkeuringsrecht van de Vergadering van Certificaathouders bij de benoeming van bestuursleden van SAAT blijft bestaan.

Wij zijn uitgesproken kritisch over de weigering van SAAT om het zogenaamde drievoudig belangenperspectief (de belangen van de bank, van de missie van de bank en van de  certificaathouders) aan te passen aan wat de Nederlandse Corporate Governance Code (CGC) zegt over de taken van een Administratiekantoor, i.c. het voorop stellen van de belangen van certificaathouders in het geval van certificering van aandelen. De CGC is van toepassing op Triodos Bank NV en daarmee dus ook op SAAT. Dat SAAT het drievoudig perspectief niet wil loslaten motiveert zij vanuit haar beschermingsfunctie. SAAT ziet die beschermingsfunctie als haar kerntaak en daarvoor hebben wij tot op zekere hoogte begrip. Dat begrip strekt zich echter niet uit tot de andere taken van SAAT, i.c. het uitbrengen van stemmen die door certificaathouders bij volmacht aan SAAT worden gegeven voor agendapunten op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV.

Wij vroegen SAAT mede daarom ook om te onderzoeken of er geen goede redenen bestaan om de certificaten om te zetten in gewone aandelen en om de huidige constructie met SAAT te vervangen door een nieuwe beschermingsconstructie. Die “nieuwe SAAT” zou dan nog maar één taak hebben, namelijk het beschermen van de bank tegen een vijandige overname en andere bedreigingen van de maatschappelijke missie. En de huidige certificaathouders zouden daarmee échte aandeelhouders worden. Wij legden hierbij een verband met het bevorderen van een “normale” handel in de eigendomsbewijzen van de bank (de aandelen) door het wegnemen van onnodige belemmeringen. De achterliggende gedachte hierbij is dat de belemmeringen die zijn ingebakken in het huidige ingewikkelde systeem potentiële beleggers afschrikken.

Daarnaast vroegen wij om een schema van aftreden en (her)benoeming van bestuursleden van SAAT, een periodieke externe evaluatie van SAAT, het herzien van de zogenaamde waiver waarover wij in eerdere Nieuwsbrieven al schreven en om een duidelijke tijdsplanning van het opnemen van het Reglement Stembeleid SAAT model 2 [One Share One Vote] in de statuten en Administratievoorwaarden van SAAT.

SAAT webinar 24 oktober 2023/kritiek SCTB

Het webinar op 24 oktober 2023, waaraan zo’n 1000 certificaathouders deelnamen, bezorgde ons gemengde gevoelens. Wij zijn er positief over dat SAAT het contact heeft gezocht met de certificaathouders over een aantal concrete voorstellen. Wij zijn echter negatief over de vorm waarin dit is gegoten. Wat wij vooral zagen was een professionele, strak geregisseerde goed-nieuws show, selectieve omgang met vragen en het ontbreken van iedere mogelijkheid voor de deelnemende certificaathouders om kennis te nemen van elkaars inbreng en om daar eventueel ook op te kunnen reageren. De gekozen opzet leidde in onze ogen tot eenrichtingsverkeer (‘informeren’ in plaats van de beloofde ‘consultatie’) en gemiste kansen.

Dat wij niet alleen stonden in onze kritische observaties bleek uit verschillende reacties die wij ontvingen van sympathisanten van de Stichting die hadden deelgenomen aan het webinar. Hopelijk heeft het bestuur van SAAT goede inzichten kunnen opdoen uit dit webinar, voor ons geldt dat niet.

Wij stuurden hierover op 2 november 2023 een kritische brief aan SAAT. U vindt deze brief    hier. Naast wat hierboven al is genoemd, is de kern van deze brief dat wij niet kunnen instemmen met:

• Het feit dat SAAT zich tamelijk afzijdig opstelt in de voor certificaathouders cruciale kwestie van het functioneren van de MTF.
• Het ongewijzigd laten van het drievoudig belangenperspectief.
• Het niet scheppen van gelijkheid tussen certificaathouders die een waiver aan SAAT willen geven enerzijds en certificaathouders die SAAT willen vragen om een volmacht om zelf hun stem te kunnen uitbrengen in de AVA/BAVA van Triodos Bank NV anderzijds.
• Het laten vervallen van het instemmingsrecht van de Vergadering van Certificaathouders bij de benoeming van leden van het SAAT-bestuur.

Daarnaast deden wij SAAT (en indirect ook de Triodos Bank) 5 concrete suggesties voor verandering van de opzet van dit soort webinars. Zie daarvoor onze brief.

Reactie SAAT

Op 8 november 2023 ontvingen wij van SAAT een uitgebreid en helder antwoord op onze brieven van 13 oktober en 2 november 2023. U kunt dit antwoord    hier lezen. Uit het antwoord blijkt dat SAAT ons tegemoet komt op de volgende punten:

• Een schema van aantreden (en dus ook aftreden) van de huidige leden van het SAAT-bestuur. De benoemingstermijn is 4 jaar en herbenoeming is mogelijk (maximaal 2 keer);
• Periodieke externe toetsing van het functioneren van het SAAT-bestuur;
• Onderzoek naar de mogelijkheid om certificaathouders een doorlopend verzoek te laten doen om hun stem zelf te kunnen uitbrengen in de AVA/BAVA van Triodos Bank NV, met als doel om de ongelijkheid rond de zogenaamde waiver op te lossen;
• Een toezegging om spoedig met nadere duidelijkheid te komen over het opnemen van het stemreglement in de Administratievoorwaarden van SAAT;
• Overnemen van een deel van onze suggesties voor verbetering van de opzet van webinars;
• Het op een later moment alsnog peilen van de mening van de certificaathouders over het creëren van ruimte tussen de Vergadering van Certificaathouders en de AVA/BAVA van Triodos Bank NV en het schrappen van het maximum van 1000 stemmen per certificaathouder in de Vergadering van Certificaathouders.

Wij zijn blij met deze tegemoetkomingen.

Wij zijn niet blij met enkele andere – voor ons cruciale – standpunten van SAAT die blijken uit de brief van 2 november 2023. Het gaat om:

1. Het drievoudig belangenperspectief.
2. Het schrappen van het goedkeuringsrecht van de Vergadering van Certificaathouders bij de benoeming van bestuursleden van SAAT.
3. De relatieve afzijdigheid van SAAT met betrekking tot het functioneren van de MTF.
4. Het op de lange baan schuiven van verdergaande modernisering van de governance (decertificering, beëindiging diffuse taken SAAT, opzetten nieuwe beschermingsconstructie).

In de volgende paragraaf zeggen wij wat wij hiervan vinden.

Wat wil SCTB?

De 4 hierboven genoemde punten hangen nauw met elkaar samen. Wij hebben respect voor (een deel van) de argumenten die SAAT in haar brief naar voren brengt op het eerste, tweede en vierde punt. Wij missen echter een gevoel van urgentie bij SAAT op het derde punt. De wereld van de certificaathouders staat in brand en dat duurt al bijna 4 jaar. Ook na 5 maanden van handel op de MTF van Captin is er geen sprake van een betekenisvolle vraag naar certificaten. Waar dat door komt, zal moeten worden uitgezocht tijdens de komende evaluatie van de MTF. Maar er is intussen volgens ons geen ontkennen aan dat de huidige, complexe governance er iets mee te maken heeft en dat die potentiële investeerders in certificaten Triodos Bank afschrikt. Wij vinden dat SAAT daar iets mee moet doen. Koersvast zijn en eerst maar eens rustig kijken hoe kleinere aanpassingen in de governance uitpakken is voor ons geen antwoord op de nood van de certificaathouders die al veel te lang bestaat. Het is nu tijd voor forsere ingrepen.

Ontkennen van urgentie zien wij ook bij het standpunt van SAAT over het drievoudig belangenperspectief. Wij hebben er geen moeite mee dat SAAT het drievoudig belangenperspectief ziet als haar leidraad bij het uitoefenen van haar beschermingstaak. Maar dat is niet de enige taak die SAAT uitoefent. Voorlopig zal SAAT ook nog steeds stemmen in de AVA en BAVA van Triodos Bank NV namens de certificaathouders die SAAT daartoe machtigen. Deze certificaathouders – ook de “stille” – hebben er volgens ons eenvoudigweg recht op dat SAAT hun belangen voorop zet bij alle andere dingen die SAAT doet dan het uitoefenen van haar beschermingstaak.

Niet voor niets pleiten wij voor een vergaande vereenvoudiging van de governance. Daarmee kunnen 2 problemen tegelijkertijd worden opgelost:

1. De certificaten/aandelen Triodos Bank worden aantrekkelijker voor kleine en grote beleggers.
2. De taak van de rechtspersoon die wordt belast met de bescherming van de bank en haar maatschappelijke missie wordt eenduidig en kan gewoon worden uitgeoefend conform het drievoudig belangenperspectief.

De certificaathouders, in het geval van decertificering dus de aandeelhouders, kunnen vervolgens zelf stemmen in aandeelhoudersvergaderingen dan wel anderen mandateren het namens hen te doen.

Wij hebben geen principiële bezwaren tegen het coöptatiemodel voor het bestuur van de rechtspersoon die de beschermingstaak uitoefent. Zolang die taak echter nog wordt vermengd met andere taken, zolang SAAT de urgentie niet onderkent van het tekortschieten van de MTF voor het oplossen van de problemen rond de verhandelbaarheid van de certificaten en zolang SAAT de samenhang tussen die problemen en de complexiteit van de governance min of meer wegwuift, zullen wij certificaathouders aanraden om geen afstand te doen van een van de zeer weinige harde rechten die ze nu hebben: het goedkeuren van benoemingen van leden van het SAAT-bestuur. Als dit een onlosmakelijk onderdeel blijkt te zijn van het pakket van voorstellen dat SAAT in januari 2024 ter stemming wil voorleggen aan de Vergadering van Certificaathouders, dan zullen wij certificaathouders adviseren om niet in te stemmen met dat pakket. En daarna, als het nodig is – wij hopen van niet – zullen wij certificaathouders, net als op 26 mei 2023, adviseren om niet in te stemmen met herbenoeming van leden van het SAAT-bestuur die niet erkennen dat het roer moet worden omgegooid.

Wij beseffen dat SAAT de kwestie van de coöptatie en het schrappen van het goedkeuringsrecht voor de Vergadering van Certificaathouders niet zelf kan oplossen. Daarvoor is ook de bank nodig. Wij doen een dringend beroep op SAAT en de RvB van Triodos Bank om hierin samen te voorzien en met name SAAT om in de relatie met de RvB van Triodos Bank door te pakken en zich niet neer te leggen bij een halfslachtig compromis . Als er door Triodos Bank en SAAT kan worden afgeweken van de Corporate Governance Code op het gebied van het behartigen van de belangen van de certificaathouders, dan kan dat ook op het gebied van de coöptatie. Wij zien geen enkele reden waarom de bank en SAAT bang zouden moeten zijn voor hun eigen certificaathouders wanneer zij hen serieus nemen.

Volmachtverlening voor vergaderingen SAAT en Triodos Bank NV 

Inleiding

Tijdens de Vergadering van Certificaathouders van SAAT op 26 mei 2023 hebben wij voor het eerst ervaring opgedaan met volmachten. Vele sympathisanten van de Stichting machtigden de Stichting of een individueel bestuurslid om namens hen hun stemmen uit te brengen op het voorstel tot herbenoeming van een van de leden van het SAAT-bestuur. Dankzij grote inspanningen van de medewerkers van het secretariaat van de Stichting en een goede samenwerking met medewerkers van de Triodos Bank liep het proces goed, maar het benodigde proces bleek wel buitengewoon arbeidsintensief te zijn. Dit bracht ons ertoe om na te denken over mogelijke vereenvoudiging en stroomlijning van het proces van volmachtverlening en om aan SAAT en de Triodos Bank te vragen om overleg daarover.

Intussen diende zich een tweede kwestie aan rond volmachten. Tijdens het webinar dat SAAT organiseerde op 24 oktober 2023 werden vragen gesteld over volmachtverlening door certificaathouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV (AVA) nadat zij daarvoor bij SAAT eerst hun eigen stemrecht hebben opgevraagd. De voorzitter van het SAAT-bestuur antwoordde dat een dergelijke volmachtverlening niet mogelijk zou zijn. Tijdens de bijeenkomst werd niet duidelijk waarom niet. Om opheldering te krijgen over het wel of niet bestaan van de mogelijkheid tot volmachtverlening in de AVA van Triodos Bank NV hebben wij op 26 oktober 2023 een brief hierover gestuurd aan de Raad van Bestuur van de bank. Deze brief kunt u    hier lezen. De bank antwoordde bij brief van 8 november 2023. Dit antwoord vindt u    hier. Het lijkt erop dat volmachtverlening zonder een specifieke bepaling daarover in de reglementen van SAAT niet mogelijk is, omdat het stemrecht dat een certificaathouder kan opvragen bij SAAT al bij volmacht wordt gegeven en omdat een volmacht niet zomaar overdraagbaar is. Wij winnen nog juridisch advies hierover in en zullen – indien dat advies in die richting wijst – aan SAAT vragen om alsnog een bepaling op te nemen in het reglement waarin op 23 maart 2023 de regels van het nieuwe stembeleid zijn vastgelegd die volmachtverlening alsnog alsnog mogelijk maakt. Wij willen hierover graag nog in gesprek gaan met SAAT en de Triodos Bank.

Samengevat zijn er dus 2 volmachtverleningsprocessen:

1. certificaathouders wensen een volmacht te geven in het kader van stemmen in de SAAT-vergaderingen;
2. certificaathouders wensen hun stem op te vragen bij SAAT en wensen die stem vervolgens bij volmacht door een derde te laten uitbrengen in de AVA van Triodos Bank NV.

Volmachtverlening in het kader van SAAT vergaderingen

Het verlenen van volmachten door certificaathouders ten behoeve van stemmen in de SAAT-vergaderingen is geregeld in de statuten van SAAT en daarin verandert er vooralsnog qua principe niets. Certificaathouders kunnen elke derde, dus ook SCTB, een volmacht geven om namens hen te stemmen in de SAAT-vergaderingen.

Qua praktische inrichting van het proces voor het verlenen van deze volmachten (inclusief vastlegging van het aantal uit te brengen stemmen en bewijs van identificatie) is met Triodos Bank en SAAT afgesproken dat op korte termijn hierover een driepartijenoverleg zal worden gevoerd gericht op het vereenvoudigen van dit proces.

Volmachtverlening in het kader van AVA/BAVA van Triodos Bank NV

De invoering van de MTF in combinatie met het “one share one vote” principe waartoe de Vergadering van Certificaathouders heeft besloten op 23 maart 2023 leidt tot een belangrijke verandering in het stembeleid voor de AVA/BAVA van Triodos Bank NV. Waar voorheen alleen SAAT het stemrecht kon uitoefenen in de AVA/BAVA voor alle uitgegeven certificaten, is het sinds de invoering van het “one share one vote” principe zo geregeld dat certificaathouders hun stem moeten opvragen bij SAAT om daarmee te kunnen stemmen in de AVA/BAVA van Triodos Bank NV. In de praktijk kan het dus gebeuren dat, als geen enkele certificaathouder zijn/haar stem opvraagt bij SAAT, er geen stemmen kunnen en zullen worden uitgebracht in de AVA/BAVA van Triodos Bank NV. De certificaathouder die zijn/haar stem opvraagt bij SAAT heeft twee mogelijkheden:

1. hij/zij kan SAAT machtigen om namens hem/haar te stemmen in de AVA/BAVA. In dit geval zijn er wederom twee mogelijkheden om dit te regelen:
   1. hij/zij kan SAAT een steminstructie geven en daarmee aan SAAT voorschrijven hoe hij/zij wenst dat SAAT namens hem/haar zal stemmen op de diverse agendapunten in de AVA/BAVA;
   2. hij/zij geeft SAAT geen steminstructie en daarmee kan SAAT zelf bepalen hoe zij wenst te stemmen in de AVA/BAVA;
2. hij/zij kan zelf stemmen in de AVA/BAVA en daarmee optreden als een “echte” aandeelhouder van Triodos Bank NV.

In het laatste geval, dus als de certificaathouder géén machtiging aan SAAT wil geven om namens hem/haar te stemmen in de AVA/BAVA, zou het kunnen voorkomen dat de betreffende certificaathouder wél een andere derde partij (bijvoorbeeld SCTB) zou willen machtigen om namens hem/haar te stemmen in de AVA/BAVA van Triodos Bank NV. Op dit moment is in het reglement met betrekking tot het stembeleid van SAAT deze mogelijkheid niet voorzien.

Als bestuur van SCTB vinden wij dat dit gerepareerd moet worden vanwege de volgende overwegingen:

1. het niet voorzien in de mogelijkheid om een andere partij dan SAAT te machtigen om te stemmen in de AVA/BAVA maakt het voor certificaathouders lastig om zich te organiseren en hun stemmen te bundelen;
2. dit klemt temeer waar SAAT zich – krachtens haar recente uitlatingen – in haar stemgedrag in de AVA/BAVA primair zal laten leiden door het drieledig perspectief. Dit is echter niet in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code (CGC), een set afspraken, principes en regels voor goed ondernemingsbestuur, waaraan Triodos Bank NV en daarmee dus ook SAAT zich (zouden) moeten houden. Die CGC schrijft namelijk in principe 4.5 voor dat een administratiekantoor, wat SAAT is, zich bij de uitoefening van haar rol primair moet laten leiden door de belangen van de certificaathouders;
3. Een onderneming als de Triodos Bank, die zegt goede verhoudingen na te streven met haar certificaathouders zou niet tegen zo’n reparatie moeten zijn.

Wij zullen hierover overleggen met SAAT en Triodos Bank met als doel om het alsnog mogelijk te maken dat certificaathouders die dat wensen hun opgevraagde stem voor de AVA/BAVA van Triodos Bank NV via een volmacht kunnen overdragen aan een derde partij.

Ontwikkelingen MTF en aanstaande evaluatie MTF

Inleiding

In onze Nieuwsbrief van 20 oktober 2023 [zie hier] hebben we voor het eerst stilgestaan bij de ontwikkelingen op de MTF. Op dat moment waren er 16 handelsrondes geweest. Op woensdag 29 november 2023 heeft de 22^e handelsronde plaatsgevonden en dat lijkt – mede met het oog op de door Triodos Bank bij de start van de MTF aangekondigde evaluatie van de MTF – een goed moment om nogmaals stil te staan bij de ontwikkelingen op de MTF.

Ontwikkelingen op de MTF van Captin

Nadat de conclusie na 16 handelsrondes was dat de verhandelbaarheid en koersvorming op de MTF veel te wensen overlieten is het onmogelijk om op dit moment na 22 handelsrondes anders te concluderen. Het volume van de handel is nog even “dun” als voorheen en de koers is nog iets verder weggezakt, tot op een niveau van € 23 per certificaat. In 22 handelsrondes zijn iets meer dan 200.000 certificaten verhandeld en dat komt overeen met 1,4% van het totaal aantal uitgegeven certificaten.

Bij de argumenten om in maart 2020 en definitief in januari 2021 de handel in certificaten volgens het voormalige handelssysteem op basis van Net Asset Value (NAV) te stoppen is door Triodos Bank meerdere malen opgemerkt dat men beducht was voor een groot overaanbod van certificaten (de zogenaamde “overhang”). De omvang daarvan zou kunnen oplopen tot zo’n € 250 miljoen, waardoor het systeem zou klappen. Een overhang van € 250 miljoen zou destijds circa 20% van het eigen vermogen van Triodos Bank hebben gerepresenteerd. Als we dan nu moeten constateren dat na 22 handelsrondes slechts een schamele 1,4% van het aantal certificaten van eigenaar is gewisseld, dan kunnen we niet anders vaststellen dan dat certificaathouders niet bereid zijn om onder de huidige handelsregels en -omstandigheden op de MTF te gaan handelen. Met andere woorden, de MTF functioneert tot nu toe niet zoals die was bedoeld.

In het separate document “Ontwikkeling MTF in de periode 5 juli - 29 november 2023” [zie    hier] worden de meest relevante data van de handel op de MTF sinds de start weergegeven.

Aanstaande evaluatie MTF

In onze Nieuwsbrief van 21 juli 2023 [zie hier] hebben wij verslag gedaan van de besprekingen die wij als bestuur van de Stichting in de periode mei-juli 2023 hebben gevoerd met de Raad van Bestuur van Triodos Bank. In dat verslag hebben wij vermeld dat wij de toezegging hebben gekregen van de Bank dat wij betrokken worden bij de evaluatie van de MTF. De eerste evaluatie van de MTF zal plaatsvinden uiterlijk zes maanden na de start van de MTF. En ook al is het beeld van het functioneren van de MTF helder (zie hierboven: “de MTF functioneert tot nu toe niet”), toch is uitvoering van de evaluatie van de MTF van groot belang voor alle vervolgacties, die na die evaluatie zullen moeten worden ondernomen.

Gegeven de start van de handel op 5 juli 2023 zal de evaluatie van de MTF starten begin januari 2024. Het overleg over deze evaluatie staat op het punt van beginnen. Voor nu is het van belang om te delen dat wij Triodos Bank hebben laten weten dat de evaluatie door een onafhankelijke derde partij zal moeten worden verricht en dat wij als Stichting verwachten dat wij een rol zullen krijgen, bijvoorbeeld in de begeleidingsgroep (stuurgroep) van de evaluatie.

Internationale contacten, Koen Albregts permanent adviseur van het bestuur

Bij de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB) hebben zich ook certificaathouders aangesloten uit met name België en Spanje en in iets mindere mate uit enkele andere landen (onder andere Duitsland). Wij zijn hier blij mee, omdat dit de verbondenheid tussen certificaathouders vergroot en daarmee ook het draagvlak en de slagkracht richting Triodos Bank versterkt. Al sinds geruime tijd zijn er contacten tussen de SCTB, op individueel niveau en met diverse platforms en samenwerkingsverbanden van certificaathouders in die andere landen. En in dat kader zijn wij verheugd om te kunnen mededelen dat Koen Albregts, certificaathouder uit België, zich bereid heeft verklaard om als permanent adviseur van het bestuur van SCTB te gaan optreden en in die rol onder andere de contacten met niet-Nederlandse certificaathouders meer structureel vorm en inhoud te gaan geven. Net als de overige bestuursleden zal ook Koen geen bezoldiging ontvangen voor zijn werkzaamheden.

Koen is voorzitter van het Belgisch Certificaathouders Collectief. Het Belgisch Certificaathouders Collectief onderhoudt o.a. contacten met Trioforum, een organisatie van certificaathouders vooral actief in Franstalig België. Trioforum werkt samen met advocaat Arnauts en overweegt een collectieve claim in te dienen bij de Handelsrechtbank te Brussel.

Op maandag 20 november 2023 is er een eerste formele startbijeenkomst gehouden met certificaathouders uit Spanje en Duitsland. Van de kant van SCTB waren daarbij aanwezig Fons van der Velden en Koen Albregts.

Het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,

Daan Greven
Hugo Hurts
Pieter Schuurs
Fons van der Velden