Nieuwsbrief 3 juni 2024

Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank

Inleiding

Terwijl onze Stichting nog steeds verder groeit en nu heel dichtbij het getal van 4.000 sympathisanten komt, zijn wij voorbereid op wat ons betreft beslissende besprekingen met de bank. Die gaan over een samenhangend totaalpakket van concrete financiële en niet-financiële maatregelen waarmee de bank – eindelijk – een einde zou kunnen maken aan de certificatencrisis. Wij zullen u de komende tijd op de hoogte houden.

In deze Nieuwsbrief praten wij u bij over voor de voor ons belangrijkste gebeurtenissen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank op 17 mei 2024. Ook staan wij stil bij recente ontwikkelingen bij de claimstichtingen Triodos Tragedie en Red Triodos. We geven daarbij aan hoe wij ons daartoe verhouden.

Ten slotte lanceren wij een nieuwe serie Portretten van certificaathouders op onze website. Daarmee beogen wij om iets te laten zien van wat individuele certificaathouders heeft bewogen om te investeren in certificaten Triodos Bank. Peter Nientied bezocht, interviewde en fotografeerde 11 sympathisanten, vrijwilligers en bestuursleden van de Stichting en maakte op basis daarvan portretten, die vanaf vandaag op de website van de Stichting te vinden zijn (zie hier). Het is de bedoeling om deze serie verder uit te breiden.

Inhoud

• Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV 17 mei 2024
• Ontwikkelingen bij de claimstichtingen; hoe verhoudt SCTB zich daartoe?
• Nieuwe portretten van certificaathouders op website SCTB.

Algemene vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV 17 mei 2024

Op vrijdag 17 mei jl. vond de jaarlijkse Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Triodos Bank NV plaats. De bijeenkomst werd gehouden in de Theaterzaal van hotel Figi in Zeist.

De agenda van de bijeenkomst (zie hier) had als onderwerpen: jaarverslag over 2023; dividend beleid en dividend uitkering over 2023; decharge van Raad van Bestuur (RvB) en Raad van Commissarissen (RvC); benoeming van Marjolein Landheer als lid van de Raad van Bestuur; toestemming verlenen aan de bank met betrekking tot inkoop eigen aandelen; uitkomsten evaluatie MTF en conclusies en actieplan die de Raad van Bestuur daaraan verbindt.

In de zaal waren zo’n 250 certificaathouders aanwezig. Een vergelijkbaar aantal certificaathouders nam online deel. 362 certificaathouders hadden SAAT een blanco volmacht gegeven; 1964 certificaathouders hadden SAAT een volmacht met steminstructie gegeven. In totaal konden in de vergadering bijna 3,2 miljoen stemmen worden uitgebracht. De bijeenkomst duurde van 10.00 tot 16.30 uur in de namiddag, met tussendoor een lunchpauze.

Triodos Bank zal, zoals te doen gebruikelijk, binnen drie maanden het conceptverslag van deze bijeenkomst publiceren. De belangrijkste onderwerpen die voor onze Stichting uit deze vergadering naar voren zijn gekomen, vatten wij hieronder als volgt samen.

1. Jaarverslag 2023: bij de presentatie van het jaarverslag hebben we aan zowel de Raad van Bestuur als de accountant (van PWC) een vraag gesteld over de financiële risico’s van de verschillende juridische procedures in België, Spanje en Nederland. Voor de collectieve claimprocedures in België en Nederland zijn in de jaarrekening over 2023 geen voorzieningen opgenomen. We kregen uitleg hierover, maar konden daar nauwelijks conclusies aan verbinden.
2. Dividend: de dividend uitkering over 2023, die in totaal uitkomt op € 4,07 (cash) en 75% bedraagt van de nettowinst over 2023 is met 98% van de stemmen goedgekeurd.
3. Dechargeverlening van de leden van de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van Commissarissen (RvC): in totaal heeft zo’n 35% van de certificaathouders tegen decharge van de RVB en RvC over 2023 gestemd. Het ging om 1,2 miljoen stemmen, ruim een derde van de certificaten waarop een stem is uitgebracht. Wij vinden dit een significant signaal vanuit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de richting van de bank. Aan het einde van de vergadering verklaarde de woordvoerder van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) dat zoiets niet veel voorkomt en al helemaal niet bij banken.
4. Evaluatie van de MTF en keuze voor Euronext: bij de presentatie van de uitkomsten van de evaluatie van de MTF hebben we aangegeven dat we tevreden zijn over de communicatie, transparantie en verantwoording door de bank hierover. Over de beslissing van de bank om te stoppen met de MTF van Captin en een notering van de certificaten aan de beurs van Euronext in Amsterdam te gaan voorbereiden hebben wij gezegd dat wij dit een onvermijdelijke, noodzakelijke en verstandige stap vinden, gezien alles wat de laatste vier jaar is gebeurd en de keuzes die eerder door de bank zijn gemaakt. Wij hebben daarbij wel aangetekend dat de overgang naar een beursnotering (Euronext) eigenlijk een onnatuurlijke, niet-logische stap is voor veel beleggers in certificaten Triodos Bank, die juist weg wilden blijven bij beurshandel. We hebben ten slotte aangedrongen op spoed bij het effectueren van de beursnotering.
5. Totaalpakket: in al onze bijdragen tijdens deze AVA en ook in onze recente correspondentie en gesprekken met de bank, hebben we naar voren gebracht dat de keuze voor Euronext naar onze mening niet op zichzelf kan staan. Wij zien dit als een (belangrijk) onderdeel van een samenhangend totaalpakket van concrete maatregelen dat, naast een beter handelssysteem voor de certificaten, bestaat uit (a) verdere modernisering van de governance ter versterking van de positie van certificaathouders, (b) een betekenisvolle financiële genoegdoening voor alle certificaathouders en (c) een plan voor betere communicatie, transparantie en verantwoording en vooral voor het daadwerkelijke faciliteren van de ontwikkeling van een Triodos Community. Wij hebben daarbij benadrukt dat wij een tijdige, betekenisvolle financiële genoegdoening essentieel achten voor herstel van vertrouwen en een succesvolle notering aan Euronext.

Ontwikkelingen bij de claimstichtingen; hoe verhoudt SCTB zich daartoe?

Triodos Tragedie en Red Triodos voegen hun activiteiten samen

Op 24 april 2024 hebben de Stichting Triodos Tragedie en de Stichting Red Triodos bekend gemaakt dat hun activiteiten worden samengevoegd. De Stichting Red Triodos houdt op te bestaan en adviseert degenen die zich bij hen hadden aangemeld om over te stappen naar de Stichting Triodos Tragedie. Daarmee wordt het landschap van claimstichtingen – wat ons betreft gelukkig – iets overzichtelijker: voor zover wij dat kunnen overzien, resteert in Nederland nu de Stichting Triodos Tragedie en in België Trioforum. Triodos Tragedie richt zich op het dagvaarden van Triodos Bank in Nederland met een groepsclaim. Trioforum bereidt een procedure voor bij het Belgische Handelsgerecht in Brussel.

Hoe staat SCTB tegenover collectieve claims?

Wij kijken met gemengde gevoelens naar deze procedures. Aan de ene kant zorgen zij zonder twijfel voor druk op het bestuur van de bank om iets te doen om de risico's die uitgaan van deze collectieve claims te mitigeren of af te wenden. In die zin werken de claimstichtingen en onze Stichting in dezelfde richting.

Aan de andere kant vinden wij collectieve claimprocedures geen goede zaak - niet voor de bank en ook niet voor de groep van certificaathouders als geheel. Wij weerspreken op geen enkele manier het recht dat iedere certificaathouder heeft om in rechte op te komen voor zijn of haar financiële belangen, maar we denken dat collectieve claimprocedures door hun lange doorlooptijd [ 1 ], onzekere uitkomsten, hoge kosten en mogelijke risico's voor de kapitaalspositie van de bank voor zoveel onrust rond de bank zullen zorgen dat ze slecht zullen uitpakken voor de interesse bij nieuwe beleggers/investeerders in certificaten Triodos Bank. Dat vinden wij niet in het belang van de certificaathouders zelf en ook niet in het belang van het voortbestaan van de bancaire functies die Triodos Bank vervult. Het doel van onze Stichting is immers juist het nastreven van die twee belangen.

Wat wil SCTB?

Wat wij proberen te bereiken is overeenstemming over een breed totaalpakket van concrete financiële en niet-financiële maatregelen waarmee de bank de relatie met haar certificaathouders zou kunnen normaliseren om daarmee een einde te maken aan het proces van escalatie dat zich de afgelopen 4 jaar heeft voorgedaan.

Zo'n breed totaalpakket bestaat wat ons betreft uit de volgende onderdelen:

1. Verdere aanpassingen in de governance van Triodos Bank en SAAT, ter versterking van de positie van de certificaathouders;
2. Een beter handelssysteem voor de certificaten;
3. Een betekenisvolle financiële tegemoetkoming aan alle certificaathouders;
4. Betere communicatie tussen de bank en de certificaathouders en een modern plan voor het (her)bouwen van een community van certificaathouders/stakeholders van de bank, in het bijzonder gericht op het bij de bank betrekken van jongere geïnteresseerde en inhoudelijk gemotiveerde beleggers.

Wij zijn sinds enige tijd in gesprek/onderhandeling met het bestuur van de bank over dit door ons gewenste en noodzakelijk geachte pakket van maatregelen.

Wat komt hiervan tot nu toe terecht?

Op het gebied van governance (punt 1) is er al iets in beweging gekomen, met als belangrijkste wapenfeit de invoering van het one share one vote model. Als gevolg daarvan kunnen certificaathouders inmiddels zelf hun stemrecht uitoefenen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank. Wij verwachten dat de bank en SAAT bereid zullen zijn om met verdere aanpassingen in de governance te komen die op ons wensenlijstje staan.

Op het gebied van het handelssysteem voor de certificaten (punt 2) is de bank op 14 mei 2024 met een belangrijke aankondiging gekomen: er zal afscheid worden genomen van de MTF van Captin en een notering van de certificaten aan de beurs van Euronext in Amsterdam zal worden voorbereid. Zoals wij al eerder schreven (in ons persbericht van 14 mei 2024 en in het bericht hierboven), hebben wij deze beslissing "onvermijdelijk, noodzakelijk en verstandig" genoemd. Wij vinden dit echt een belangrijke stap. Het is zonde dat er zoveel tijd verloren is gegaan met het steken van energie in de keuze voor en het opzetten van de MTF van Captin, terwijl uit de documenten van de evaluatie van de MTF volgens ons toch echt het beeld naar voren komt dat voorspelbaar was geweest dat deze MTF niet zou gaan werken. Wij realiseren ons dat een Euronext-notering niet als bij toverslag alles gaat verbeteren, maar wij zien in een notering aan een openbaar en gemakkelijk toegankelijk handelsplatform als Euronext wel een veel betere mogelijkheid voor meer handel in certificaten (liquiditeit) en – op den duur – een betere koersvorming.

Dat de bank intussen probeert haar best te doen om opener te communiceren (punt 4) leiden wij af uit het feit dat op 14 mei 2024 alle onderzoeken die ten grondslag liggen aan de evaluatie van de MTF integraal zijn gepubliceerd, ook al worden daarin heel wat kritische noten gekraakt over wat de bank heeft gedaan. Toch denken wij dat de bank nog een hele weg te gaan heeft als het aankomt op open en eerlijk communiceren, transparantie en verantwoording en het faciliteren van een actieve Triodos Community. Op basis van onze ervaringen in de afgelopen jaren hebben wij de indruk dat de bank op dit gebied wel wat ondersteuning van buiten kan gebruiken. Wij zullen er bij de bank op aandringen om zich te laten assisteren.

Het lastigste punt is op dit moment ongetwijfeld de betekenisvolle financiële tegemoetkoming aan alle certificaathouders (punt 3). Wij zien helaas nog geen duidelijke signalen dat het bestuur van de bank het met ons eens is dat zo'n tegemoetkoming cruciaal is om (a) een goed uitgangspunt te creëren voor de handel in certificaten op Euronext en (b) de risico's te mitigeren die uitgaan van de claimprocedures. Natuurlijk zijn wij ons ervan bewust dat de hoogte van een financiële tegemoetkoming aan alle certificaathouders nooit in de buurt zal kunnen komen van de volledige compensatie van het verschil tussen de intrinsieke waarde van de certificaten en de actuele koers ervan die de claimstichtingen nastreven voor de bij hen aangesloten certificaathouders. Maar wij denken dat dit ook niet nodig is. Wij houden er rekening mee dat de certificaathouders in meerderheid de voorkeur zullen geven aan een combinatie van een betekenisvolle financiële tegemoetkoming, verbetering van het handelssysteem en verbetering van de rechten van certificaathouders, omdat zo'n combinatie een beter uitzicht biedt op een positieve toekomst voor Triodos Bank en de certificaathouders, dan een jarenlange juridische strijd met onzekere uitkomsten. Als het uitzicht op een positieve toekomst gaat doorwerken in de koersvorming van de op Euronext genoteerde certificaten, wordt het compensatieprobleem vanzelf ook kleiner.

Wat gaan wij verder doen?

Wij zullen ons de komende weken tot het uiterste inspannen om samen met de bank tot een bevredigend pakket van samenhangende concrete maatregelen te komen. We tekenen daarbij aan dat we ons niet aan het lijntje zullen laten houden. Mocht het onverhoopt niet lukken, dan zullen wij het daar niet bij laten, al zal dat niet betekenen dat we op het spoor van de claimstichtingen terecht zullen komen. Daarvoor zijn en blijven onze uitgangspunten te verschillend van die van de claimstichtingen. 

Nieuwe portretten van certificaathouders op website SCTB

Enige tijd geleden heeft Peter Nientied, vrijwilliger bij SCTB, het bestuur van de Stichting benaderd met het voorstel om een nieuwe serie Portretten van certificaathouders te maken voor publicatie op onze website. Wij waren erg blij met zijn aanbod om ook zelf uitvoering te geven aan dit idee. Peter bezocht, interviewde en fotografeerde 11 sympathisanten, vrijwilligers en bestuursleden van de Stichting en maakte op basis daarvan portretten, die vanaf vandaag op de website van de Stichting te vinden zijn (zie hier). Het is de bedoeling om deze serie verder uit te breiden.

Het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,

Daan Greven
Hugo Hurts
Pieter Schuurs
Fons van der Velden

Permanent adviseur van het bestuur,
Koen Albregts

[1] Bij een collectieve claimprocedure duurt het mogelijk een jaar voordat helder is of de procedure ontvankelijk wordt verklaard en daarna mogelijk nog 5-10 jaar voordat er een definitieve uitspraak beschikbaar is.