Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank
Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV: oproep om deel te nemen en te stemmen
In deze Nieuwsbrief informeren wij u over een aantal procedurele zaken rond de belangrijke Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV op 17 mei 2024. Dit is de eerste Algemene Vergadering in de historie van Triodos Bank waarin de certificaathouders zelf stemrechten kunnen uitoefenen.
De procedures voor deze vergadering zijn behoorlijk ingewikkeld. Wij hebben daarom opnieuw veel tekst nodig om alles zo duidelijk mogelijk voor u toe te lichten. Als u de vetgedrukte koppen in deze Nieuwsbrief langsloopt, kunt u zien welke onderdelen voor u persoonlijk het meest interessant zijn.
WAARSCHUWING VOORAF
Als u zich gaat registreren voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank op 17 mei 2024, let dan goed op bij het eerste invulscherm nadat u zich hebt geïdentificeerd met uw e-mailadres en wachtwoord. U ziet dan 2 blauwe blokjes met keuzemogelijkheden. Er is echter nog een derde mogelijkheid. Dat is vooraf digitaal uw stem uitbrengen via een volmacht MET STEMINSTRUCTIE aan SAAT. Als u na lezing van deze Nieuwsbrief besluit om die mogelijkheid te benutten, vink dan geen van beide blauwe vakjes aan, maar scrol naar beneden op hetzelfde scherm. Daar ziet u de agendapunten, inclusief de stempunten. Bij de stempunten kunt u uw voorkeur aanvinken (VOOR, TEGEN, ONTHOUDING).
Twee e-mails van ABN-AMRO Corporate Broking
Recent hebt u – als het goed is – tweemaal een e-mail ontvangen van ABN-AMRO Corporate Broking over de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV (AVA) op 17 mei 2024. De eerste e-mail verscheen op of rond 12 april 2024. Dit bericht was vooral een aankondiging van de AVA. Deze aankondiging bevatte een verwijzing naar de agenda en de vergaderstukken op de website van de Triodos Bank (www.triodos.com/agm) en informatie over de mogelijkheid die u hebt om voor een periode van maximaal 4 jaar afstand te doen van uw stemrecht in de AVA van Triodos Bank door een zogenaamde ‘waiver’ te geven aan de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT). SAAT oefent op grond van zo’n waiver dan naar eigen inzicht uw stemrecht uit.
De tweede e-mail verscheen op of rond 19 april 2024. Dit bericht bevat de daadwerkelijke uitnodiging om deel te nemen aan en uw stemrecht uit te oefenen in de AVA van 17 mei 2024. Wij roepen u graag op om gebruik te maken van de mogelijkheden die u nu voor het eerst krijgt geboden om uw stemrecht uit te oefenen in een Algemene Vergadering van de bank. In deze Nieuwsbrief proberen wij zo duidelijk mogelijk uit te leggen welke keuzes u hebt, hoe de aanmeldingsprocedure werkt en hoe u ofwel zelf kunt stemmen, ofwel voor u kunt laten stemmen. Er staat veel op het spel dat van groot belang is voor de toekomst van Triodos Bank en haar certificaathouders. Neem deel, dit is een kans om uw mening te uiten en uw stem te laten horen. Laat het geen kleine groep zijn die deelneemt.
Sommige certificaathouders hebben mogelijk geen uitnodiging ontvangen van ABN-AMRO Corporate Broking
Certificaathouders die geen uitnodiging hebben ontvangen van ABN-AMRO Corporate Broking adviseren wij om contact op te nemen met ABN-AMRO Corporate Broking: telefonisch op 020-6286070 of via e-mail op
Sommige dingen zijn voor de AVA van 17 mei 2024 anders geregeld dan we gewend zijn bij deelname aan en stemmen in de Vergadering van Certificaathouders van SAAT
In de procedures voor de AVA van Triodos Bank op 17 mei 2024 zijn er twee belangrijke afwijkingen ten opzichte van de procedures waarmee we recent ervaring hebben opgedaan bij de Vergaderingen van Certificaathouders van SAAT:
- U kunt voorafgaand aan de AVA uw stem digitaal uitbrengen, maar dit is dan een steminstructie aan SAAT. Eerder gingen wij ervan uit dat u zelf, zonder tussenkomst van SAAT, digitaal zou kunnen stemmen voorafgaand aan de vergadering. Wij kwamen er pas één dag voor de verzending van de uitnodiging tot deelname aan de AVA achter dat vooraf digitaal stemmen door certificaathouders zelf niet mogelijk is. Wij zijn zeer onaangenaam getroffen door het uitsluiten van deze mogelijkheid voor de AVA en over het feit dat daarover niets is gecommuniceerd in de richting van de certificaathouders. De enige mogelijkheden die u hebt om uw stem uit te brengen zijn dus:
- Zelf stemmen tijdens de AVA (in de zaal als u naar de vergadering komt, of digitaal tijdens de vergadering met gebruikmaking van een code die u daarvoor krijgt toegestuurd als u zich hebt aangemeld voor digitaal deelnemen en stemmen);
- Via een volmacht aan SAAT, met of zonder steminstructie.
- U kunt geen volmacht geven om namens u te stemmen aan andere partijen dan SAAT, dus ook niet aan onze Stichting. Dit is zo geregeld in het Reglement Stembeleid SAAT, waarover een besluit is gevallen in de Vergadering van Certificaathouders van SAAT op 23 maart 2023. Toen wij de uitsluiting van het geven van een volmacht aan derde partijen ontdekten, hebben wij het bestuur van SAAT en de Raad van Bestuur van Triodos Bank gevraagd om het Reglement Stembeleid SAAT te wijzigen om het doorgeven van een volmacht aan anderen dan SAAT alsnog mogelijk te maken. Wij leverden zelfs een kant-en-klaar wijzigingsvoorstel aan. Op dat moment wilden de bank en SAAT helaas geen gevolg geven aan ons dringende verzoek.
Als u niet zelf kunt of wilt stemmen tijdens de AVA op 17 mei 2024 maar het wel belangrijk vindt dat uw stem meetelt, kunt u dus uitsluitend een volmacht geven aan SAAT. Daarbij hebt u de keuze om een steminstructie aan SAAT te geven of het aan SAAT over te laten hoe uw stem wordt uitgebracht. Als u niet zelf naar de AVA gaat op 17 mei 2024 adviseren wij u om een volmacht aan SAAT te geven MET EEN STEMINSTRUCTIE. SAAT is verplicht om te stemmen overeenkomstig uw steminstructie. Gelet op de lange duur van de vergadering (zie hierna) en op de kans op verstoringen in de digitale verbinding tijdens de vergadering adviseren wij dit dus ook als u digitaal aan de vergadering deelneemt.
Meer informatie over de procedure van aanmelding, volmacht en stemming geven wij verderop in deze Nieuwsbrief.
Als u zich registreert voor de AVA van 17 mei 2024 hoeft u niet afzonderlijk uw stemrecht op te vragen bij SAAT
Eerder gingen wij er nog vanuit dat de registratieprocedure voor certificaathouders zou beginnen met het bij SAAT opvragen van hun stemrecht in de AVA van Triodos Bank. Dat blijkt niet nodig te zijn. Het opvragen van het stemrecht is blijkbaar ingebouwd in de registratieprocedure van ABN-AMRO Corporate Broking. Als u zich registreert vraagt u meteen uw stemrecht op en krijgt dat ook toegekend.
Wat staat er op de agenda van de AVA op 17 mei 2024?
De volledige agenda van de AVA op 17 mei 2024 vindt u op www.triodos.com/agm (AGM 17 May 2024 -> Agenda and supporting documents -> AGM 17 May 2024 Agenda and explanatory notes). Op deze plaats noemen wij alleen de vijf agendapunten waarover zal worden gestemd en het voor ons belangrijkste punt op de agenda: de evaluatie van de MTF, de daaruit getrokken conclusies en de op grond daarvan te zetten verdere stappen.
5 stempunten en het standpunt van SCTB daarover
|
Agendapunt |
Stempunt |
Standpunt SCTB |
|
2d |
Goedkeuring van de jaarrekening 2023 |
VOOR |
|
3b |
Dividend over 2023 |
VOOR |
|
4a |
Decharge leden van de Raad van Bestuur voor het door hen in 2023 gevoerde beleid |
TEGEN |
|
4b |
Decharge leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen in 2023 uitgeoefende toezicht |
TEGEN |
|
6 |
Machtiging voor de Raad van Bestuur om aandelen en certificaten van aandelen in het kapitaal van Triodos Bank N.V. te verkrijgen |
VOOR |
Verderop in deze Nieuwsbrief lichten wij onze standpunten toe.
Uitkomsten evaluatie MTF
Het laatste inhoudelijke agendapunt is agendapunt 7: Evaluatie MTF (Multilateral Trading Facility platform: evaluation). Bij dit agendapunt zullen de uitkomsten worden besproken van de evaluatie van de MTF van Captin, waarvan de uitvoering zich op dit moment waarschijnlijk in het afrondende stadium bevindt. Wij gaan ervan uit dat Triodos Bank niet alleen de uitkomsten van de evaluatie zal presenteren, maar ook de conclusies die de bank daaruit trekt en dat bekend zal worden gemaakt welke vervolgstappen zullen worden gezet naar aanleiding van die conclusies. Wij gaan er ook van uit dat de bank de hoofdlijnen hiervan al voorafgaand aan de AVA op 17 mei 2024 bekend zal maken. Daarmee kan worden voorkomen dat de certificaathouders pas tijdens de AVA worden geïnformeerd over de uitkomsten, conclusies en maatregelen en er op dat moment nauwelijks een goede discussie over kan worden gevoerd.
Wij wijzen erop dat er tijdens de AVA op 17 mei 2024 niet zal worden gestemd over eventuele maatregelen die Triodos Bank naar aanleiding van de evaluatie zou willen nemen met betrekking tot het handelssysteem voor de certificaten. Als er voor plannen daarover instemming nodig is van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, dan zal daarvoor op een later moment een nieuwe vergadering moeten worden uitgeschreven.
AVA van 17 mei 2023 wordt een langdurige vergadering
Wij wijzen er ook op dat certificaathouders rekening moeten houden met een lange duur van de AVA op 17 mei 2024. Welkom en registratie voor de vergadering in Hotel Theater Figi in Zeist is vanaf 09.00 uur. De AVA begint om 10.00 uur. Het einde van het programma wordt voorzien om 15.00 uur.
Vanwege controle door de notaris van de in de vergadering uit te brengen stemmen is het noodzakelijk om vóór 10.00 uur geregistreerd te zijn in Zeist (bij deelname in eigen persoon), of om ingelogd en geïdentificeerd te zijn met een code (bij deelname online). Als u zich later dan 10.00 uur meldt voor registratie of inlogt, kunt u niet meer stemmen.
Speciaal voor degenen onder u die overwegen om digitaal deel te nemen aan de AVA en om tijdens de AVA zelf digitaal te stemmen vermelden wij dat zij dan tot en met de behandeling van agendapunt 6 voortdurend moeten opletten wanneer er stemmingen worden geopend. Alleen op die momenten kunnen er namelijk stemmen worden uitgebracht. Als dit lastig voor u is, geven wij u in overweging om u niet aan te melden voor digitale deelname aan de vergadering , maar om nu alvast een volmacht te geven aan SAAT, MET STEMINSTRUCTIE. De procedure hiervoor wordt verderop in deze Nieuwsbrief beschreven. Dan weet u zeker dat uw stem niet verloren gaat. U kunt de webcast van de vergadering sowieso volgen via het openbare net. U kunt daarbij dan niet meer stemmen en ook geen vragen stellen.
Toelichting standpunten SCTB over stempunten tijdens AVA
2a: Goedkeuring van de jaarrekening 2023
Wij zullen zeker een aantal vragen stellen tijdens de AVA, maar zien geen redenen om tegen goedkeuring van de jaarrekening 2023 te zijn.
3b: Dividend over 2023
Wij zijn tevreden over het voorstel om 75% van de winst van de bank over 2023 in 2024 uit te keren als dividend. De bank erkent voor het eerst openlijk dat de certificaathouders zwaarder zijn getroffen door de problemen met de verhandelbaarheid van de certificaten dan andere stakeholders van de bank. De bank wijkt af van het eerdere voornemen om 50% van de winst uit te keren en komt hiermee de certificaathouders enigszins tegemoet. Wij zijn daarom VOOR het dividendvoorstel over 2023. Voor de zekerheid merken wij op dat als een meerderheid van stemmen wordt uitgebracht tegen het dividendvoorstel, er helemaal geen dividend kan worden uitgekeerd. Daar zijn we geen voorstander van.
4a: Decharge leden van de Raad van Bestuur voor het door hen in 2023 gevoerde beleid
Wij zijn TEGEN verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor het door hen in 2023 gevoerde beleid. De reden daarvoor is dat wij vinden dat de Raad van Bestuur veel te lang heeft gewacht met ingrijpen in de situatie van de vastgelopen handel in certificaten. Ook heeft de Raad van Bestuur in onze ogen verkeerde beslissingen genomen over het herstellen van de verhandelbaarheid van de certificaten. Er was te weinig aandacht voor de veel te lange duur van de problemen en de ingrijpende gevolgen daarvan voor de certificaathouders. Dat de bank verder goed heeft gedraaid in 2023 geldt hiervoor wat ons betreft niet als voldoende tegenwicht.
4b: Decharge leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen in 2023 gehouden toezicht
Wij zijn TEGEN verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen in 2023 uitgeoefende toezicht. In onze ogen had de Raad van Commissarissen moeten ingrijpen toen bleek dat een werkende oplossing voor de problemen rond de verhandelbaarheid van de certificaten te lang duurde c.q. uitbleef.
6: Machtiging voor de Raad van Bestuur om aandelen en certificaten van aandelen in het kapitaal van Triodos Bank N.V. te verwerven
Wij zijn VOOR het machtigen van de Raad van Bestuur om aandelen/certificaten in te kopen. Jaarlijks wordt deze machtiging voor maximaal 18 maanden verstrekt. Hoewel er op dit moment geen concreet uitzicht bestaat op het daadwerkelijk inkopen van aandelen/certificaten door de bank, vinden wij het belangrijk dat de mogelijkheid daartoe wel bestaat voor het geval dat de omstandigheden daarvoor gunstig zijn.
Hoe werkt de procedure van aanmelding, registratie en volmachtverlening?
Als u klikt op de link in de uitnodiging van ABN-AMRO Corporate Broking (e-mail van 19 of 20 april 2024), krijgt u een inlogscherm waarop uw e-mailadres is ingevuld en u opnieuw een wachtwoord moet aanmaken (2x). Is er geen mailadres ingevuld dan maakt u alleen een nieuw wachtwoord aan. Als u later de link nogmaals opent om iets te bekijken of veranderen, moet u altijd zowel uw e-mailadres als uw wachtwoord invullen.
U klikt op login.
U komt op een pagina in het Engels. Rechts bovenin uw scherm kunt u een andere taal instellen (NL, FR, DE, ES). Als u klikt op NL verschijnen alle volgende pagina’s in het Nederlands.
Vanaf hier kunt u verschillende dingen doen:
1. Volmacht geven aan SAAT met steminstructie
Als u ingelogd bent en de machtiging aan SAAT met steminstructie wilt uitvoeren, klikt u niet op een van de 2 blauwe blokken bovenaan, maar scrolt u naar beneden naar Agendapunten.
Hier kunt u uw steminstructie invullen:
Agendapunt 2d: vaststelling van de jaarrekening 2023
Agendapunt 3b: dividend over 2023
Agendapunt 4a: decharge van de leden van de Raad van Bestuur 2023
Agendapunt 4b: decharge van de leden van de Raad van Commissarissen 2023
Agendapunt 6: machtiging Raad van Bestuur tot het verkrijgen van aandelen en certificaten.
U vindt de standpunten van onze Stichting over deze stempunten hierboven in deze Nieuwsbrief bij de onderdelen 5 stempunten en het standpunt van SCTB daarover en Toelichting standpunten SCTB over stempunten tijdens AVA. Als u dat wilt, kunt u onze standpunten gebruiken bij het invullen van uw steminstructie.
Klik bij Algemene Voorwaarden het hokje aan.
Nu kunt u rechts onderaan het blokje Bevestigen aanklikken
U krijgt nu een scherm te zien met: Bedankt voor uw steminstructie.
Als u uw steminstructie wilt controleren, klikt u bovenin op: Mijn stemmen/registraties Klik op steminstructies. Daar ziet u het Aantal certificaten voor de steminstructie en daarachter Goedgekeurd.
Als u op het oogje klikt, ziet u welke instructies u hebt afgegeven.
2. Registreren om aanwezig te zijn tijdens de vergadering
Als u bent ingelogd en zich wil registreren om aanwezig te zijn tijdens de vergadering klikt u op het blauwe vakje bovenin de pagina Ik wil graag registreren om aanwezig te zijn tijdens de vergadering.
U komt dan op een pagina waarop het aantal aandelen (certificaten) is vermeld. Op de regel Volmacht geven is de optie Geen al ingevuld. Als u dat zo laat, kunt u zelf stemmen tijdens de vergadering. Als u in plaats daarvan de optie Delegeren aan SAAT aanklikt, geeft u een volmacht aan SAAT zonder steminstructie. SAAT bepaalt dan zelf hoe uw stem wordt uitgebracht tijdens de vergadering. SAAT heeft tijdens de Vergadering van Certificaathouders op 15 april 2024 bekend gemaakt tijdens de AVA van 17 mei 2024 VOOR alle stempunten te zullen stemmen indien certificaathouders de keuze bij gegeven volmachten overlaten aan SAAT.
Klik hierna bij Algemene Voorwaarden het hokje aan.
Nu kunt u rechts onderaan het blokje Bevestigen aanklikken
U krijgt nu een scherm te zien met: Type verzoek, waarbij het vakje Registratieverzoek is aangevinkt. In het midden van de pagina vindt u een PDF waarop uw registratienummer staat. Dit document kunt u downloaden en desgewenst printen. Het document verschaft u toegang tot de AVA. Bij registratie in de zaal moet u het laten zien.
3. Registreren om de vergadering virtueel (digitaal) bij te wonen
Als u bent ingelogd en zich wil registreren om virtueel (digitaal) deel te nemen aan de vergadering klikt u op het blauwe vakje bovenin de pagina Ik wil de vergadering graag virtueel bijwonen.
U komt dan op een pagina Securities, waarop het aantal aandelen (certificaten) is vermeld.
U klikt op Volgende.
U komt nu op een pagina Verificatie van het telefoonnummer. U vult uw telefoonnummer tweemaal in (zonder de 0 waarmee uw telefoonnummer begint) en klikt daarna op Erkennen en accepteren.
U krijgt dan een sms-bericht op uw telefoon. Voordat u de code in dat sms-bericht kunt invullen op het scherm van uw computer, krijgt u eerst een disclaimer te zien die u onderaan (door scrollen) driemaal moet bevestigen. Daarna kunt u de code die u per sms hebt ontvangen invullen. De geldigheid van die code verloopt na enige tijd. Indien nodig kunt op de voorafgaande pagina een nieuwe code aanvragen.
In het volgende scherm kunt u Naar mijn events aanklikken. Dan ziet u dat uw aanmelding is goedgekeurd. U krijgt daar geen bevestiging van, maar u kunt het controleren door bovenin op Algemene vergaderingen en vervolgens op Virtuele deelname te klikken.
Aanmelden, registreren en volmacht verlenen kan tot 10 mei 2024 17.30 uur
Tot die tijd kunt zich aanmelden en registreren en desgewenst een volmacht aan SAAT geven. Ook kunt u tot die tijd desgewenst uw registratie wijzigen.
Hulp nodig?
Als u hulp nodig hebt bij het aanmelden en invullen, stuurt u dan een e-mail naar
Volgende Nieuwsbrief
Wij zijn van plan om voorafgaand aan de AVA op 17 mei 2024 nog een volgende Nieuwsbrief uit te brengen.
Het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,
Daan Greven
Hugo Hurts
Pieter Schuurs
Fons van der Velden
Permanent adviseur van het bestuur,
Koen Albregts
