Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank
Inleiding
Met deze Nieuwsbrief lichten wij u in over een aantal belangrijke ontwikkelingen. Om te beginnen geven wij een update over de stand van zaken m.b.t. de procedure bij de Ondernemingskamer: Stichting wacht uitspraak Ondernemingskamer af.
Daarna gaan wij in op de e-mail die alle certificaathouders op donderdag 16 februari 2023 ontvingen van de Triodos Bank en de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos (SAAT). Deze e-mail bevatte een uitnodiging voor een Vergadering van Certificaathouders en een Buitengewone Algemene Vergadering op 23 maart 2023. In deze Nieuwsbrief besteden wij vast aandacht aan deze belangrijke vergaderingen. Zie daarvoor de paragraaf Vergadering van Certificaathouders en Buitengewone Algemene Vergadering op 23 maart 2023.
Verder vindt u in deze Nieuwsbrief informatie over de volgende onderwerpen:
- Lancering van een nieuwe rubriek op de website: Portretten van certificaathouders en het verschijnen van het eerste portret: een interview van Ilse Kuiper met Gea Boessenkool
- Publicatie van het Verslag van de werkgroep Ernstig gedupeerde certificaathouders op de website
- Benoeming van Paul Arlman als lid van de Raad van Advies
- Publicatie van de antwoordbrief van Triodos Bank d.d. 31 januari 2023 op het verzoek van de Stichting om aanvullende informatie over de MTF.
Stichting wacht uitspraak Ondernemingskamer af
Met onze Nieuwsbrieven van 23 december 2022, 9 januari 2023 en 24 januari 2023 hebben we u op de hoogte gehouden van de ontwikkelingen na de mondelinge behandeling van ons Verzoekschrift tot het instellen van een Enquêteprocedure door de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam op 22 december 2022.
Aan het einde van de zitting op 22 december 2022 stelde de voorzitter van de Ondernemingskamer aan onze Stichting de vraag of wij bereid zouden zijn om met de Triodos Bank te gaan praten, al dan niet onder leiding van een mediator.
Gelet op deze nadrukkelijke vingerwijzing van de voorzitter van de Ondernemingskamer hebben we in de weken daarna serieus tijd en aandacht aan de beantwoording van deze vraag besteed. Daarover hebben we eerder bericht in onze Nieuwsbrief van 24 januari 2023. We hebben toen aangegeven dat we door middel van consultatie van interne en externe deskundigen druk bezig waren met het voorbereiden van onze reactie.
Na rijp beraad hebben we op basis van deze consultaties en interne besluitvorming op 27 januari 2023 de Triodos Bank een voorstel gedaan over een onderzoek buiten de rechtbank om (zogenoemd ‘onderzoek onder eigen regie’). In die brief hebben we nadrukkelijk aangegeven onder welke voorwaarden onze Stichting bereid was om in gesprek te gaan met de Triodos Bank om antwoord te krijgen op de vragen die we in ons Verzoekschrift aan de Ondernemingskamer hebben gesteld.
Op 7 februari 2023 hebben we van de Triodos Bank antwoord ontvangen op onze brief van 27 januari 2023. De uitkomst van deze briefwisseling is dat er geen proces buiten de rechtbank om zal komen. De Stichting wacht daarmee de uitspraak van de Ondernemingskamer over ons verzoek tot het instellen van een Enquêteprocedure af. De Ondernemingskamer heeft eerder al bekend gemaakt ernaar te streven dat uiterlijk 1 maart 2023 uitspraak zal worden gedaan. Omdat de zaak nog onder de rechter is, kunnen wij op dit moment geen verdere details geven.
Na de uitspraak van de Ondernemingskamer zal de Stichting haar positie bepalen en daarover met u communiceren door middel van nieuwe Nieuwsbrieven.
Vergadering van Certificaathouders en Buitengewone Algemene Vergadering op 23 maart 2023
Terwijl de procedure die onze Stichting heeft aangespannen bij de Ondernemingskamer nog loopt (zie de vorige paragraaf), zetten Triodos Bank en SAAT vaart achter een aantal ontwikkelingen.
Triodos Bank had reeds eerder aangekondigd dat er eind maart een Buitengewone Algemene Vergadering zou komen. Tijdens deze vergadering zal de Raad van Bestuur een update geven over de voortgang die is geboekt ten aanzien van de implementatie van de notering van certificaten op een semi-open handelsplatform, de Multilaterale Handelsfaciliteit (MTF). Ook wordt een voorstel tot wijziging van de Statuten van Triodos Bank N.V. ter goedkeuring voorgelegd aan de enige aandeelhouder van de Triodos Bank (Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank). De statutenwijziging houdt verband met de voorgenomen komst van de MTF.
De door SAAT aangekondigde Vergadering van Certificaathouders komt weliswaar ook niet onverwacht, maar is om meerdere redenen opmerkelijk te noemen.
In de eerste plaats zal de Vergadering van Certificaathouders voor het eerst plaatsvinden voorafgaand aan en niet volgend op de Algemene Vergadering van Triodos Bank N.V.. Dit vinden wij een positieve ontwikkeling. Er is geluisterd naar de kritiek die door heel wat certificaathouders is geuit tijdens vergaderingen gedurende de afgelopen drie jaar over het feit dat certificaathouders niet met SAAT in discussie konden gaan voorafgaand aan het uitbrengen van de aandeelhoudersstem door SAAT in de Algemene Vergadering. Dat zal nu wél kunnen.
In de tweede plaats stelt SAAT een fundamentele wijziging voor in de zeggenschapsstructuur (governance) bij de bank. De certificaathouders zullen meer zeggenschap krijgen. SAAT legt twee varianten daarvan ter stemming aan de certificaathouders voor. Het Burgerlijk Wetboek verplicht SAAT en de Triodos Bank om de certificaathouders bij komst van een MTF in de gelegenheid te stellen om zelf hun stem uit te brengen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De voorstellen die SAAT nu doet gaan echter verder dan dat. SAAT laat met deze voorstellen blijken dat zij meer stem wil geven aan de certificaathouders en hun belangen, al blijft het nog onduidelijk hoe ver de veranderingen zullen gaan. Wij hebben nog heel wat vragen bij de voorstellen. Bijvoorbeeld de vraag of een goede analyse heeft plaatsgevonden van de tekortkomingen in de huidige zeggenschapsstructuur, waarin naar onze mening de belangen van de certificaathouders voortdurend een ondergeschikte rol spelen. Voordat je iets oplost, moet je wel weten of die oplossing de beste remedie is voor het vastgestelde probleem. Bijvoorbeeld ook de vraag of certificaathouders voldoende geïnformeerd en voorbereid kunnen zijn om over ongeveer één maand een onderbouwde beslissing te nemen over wat SAAT voorstelt. Maar of we nu vragen hebben of niet, de Vergadering van Certificaathouders zal gaan plaatsvinden op 23 maart en de agenda van de vergadering is reeds gepubliceerd op de website van Triodos Bank.
Vanwege het belang van wat er in deze vergadering voorligt, roepen wij u op om u aan te melden voor de Vergadering van Certificaathouders die in Utrecht zal plaatsvinden op donderdag 23 maart 2023, van 10.00 tot 13.00 uur. U kunt ook online deelnemen.
Wij zullen begin maart een nieuwe Nieuwsbrief uitbrengen waarin wij het standpunt van de Stichting zullen geven over de voorstellen die SAAT ter stemming voorlegt. U kunt dat standpunt desgewenst gebruiken bij het bepalen van uw eigen mening voorafgaand aan het uitbrengen van uw stem tijdens de vergadering. Wij hopen dat certificaathouders massaal zullen deelnemen aan deze vergadering. Aanmelding van uw deelname vooraf is daarvoor noodzakelijk. Aanmelden kan tot en met donderdag 16 maart 2023 (zie de e-mail die u daarover op 16 februari hebt ontvangen van Triodos Bank).
Start van een nieuwe rubriek: Portretten van certificaathouders
We starten een nieuwe rubriek, met daarin portretten van certificaathouders. Voor het eerste portret sprak Ilse Kuiper met Gea Boessenkool, eigenaar en algemeen manager van Aarde-Werk de Stegge in Winterswijk, een duurzame zelfvoorzienende gemeenschap waar mensen van allerlei generaties en achtergronden kunnen leren, werken en wonen. Lees hier het indringende artikel dat Ilse schreef onder de titel We brachten ons geld waar ons hart lag, maar werden respectloos afgeserveerd.
Verslag van de werkgroep Ernstig gedupeerde certificaathouders gepubliceerd op de website
Een interne werkgroep van de Stichting heeft zich in de periode augustus-december 2022 gericht op het bedenken, ontwikkelen en realiseren van ondersteuning voor Triodos certificaathouders die door de opschorting van de handel in Triodos certificaten sinds maart 2020 in ernstige financiële problemen terecht gekomen zijn. De werkgroep heeft geprobeerd om zicht te krijgen op het probleem en heeft mogelijke concrete oplossingen in kaart gebracht en uitgewerkt. Na intern overleg, ingewonnen adviezen en een aantal besprekingen met een delegatie van de Triodos Bank moest helaas worden geconcludeerd dat de geïnventariseerde oplossingen niet haalbaar bleken te zijn vanwege juridische en financiële risico’s.
De werkgroep en het bestuur van de Stichting betreuren het zeer dat zij geen positievere uitkomst kunnen melden. Lees het volledige verslag van de werkgroep hier.
Paul Arlman benoemd als lid van de Raad van Advies
Zoals nog eens was te lezen in de Nieuwsbrief van 24 januari 2023, is onze Stichting vanaf de oprichting in maart 2022 georganiseerd als een zogenoemde brede maatschappelijke organisatie met de volgende vier gremia: sympathisanten, vrijwilligers, Raad van Advies en Bestuur.
De Raad van Advies bestaat tot nu toe uit zes mensen met een specifieke, aan het bestuur complementaire, competentie (zoals juridische kennis, kennis en ervaring met de bancaire wereld, PR en communicatie, et cetera). De leden van de Raad geven het bestuur gevraagd en ongevraagd advies over een breed scala aan onderwerpen.
We zijn blij te kunnen melden dat per 1 februari jl. de Raad van Advies is uitgebreid met een nieuw lid, de heer Paul Arlman. Wij informeren u graag als volgt over hem:
Paul Arlman (1946) studeerde rechten, economie en internationale betrekkingen en was werkzaam bij het Ministerie van Financiën, laatstelijk als directeur bij de Internationale directie. Hij was Bewindvoerder bij de European Investment Bank en de Wereldbank, waarna hij in 1990 werd benoemd tot Algemeen Secretaris van de Vereniging voor de Effectenhandel (de Beurs) en vervolgens bij de Federatie van Europese Beurzen te Brussel. Hij was de initiatiefnemer voor en lid van de eerste Commissie Corporate Governance (Commissie Peters). Na zijn pensionering was hij onder meer Voorzitter van Transparency Nederland, van Plan International en bestuurslid van de VEB (Vereniging van Effectenbezitters).
Aanvullende informatie over MTF (brief Triodos Bank aan Stichting d.d. 31 januari 2023)
Er bestaan naar het oordeel van onze Stichting en veel certificaathouders nog veel onduidelijkheden over de MTF en de rol van Captin daarbij. Op verzoek van veel certificaathouders hebben we daarover contact gezocht met de Triodos Bank, zie onze brieven van 19 oktober 2022, 28 november 2022 en 17 januari 2023. Deze brieven staan op de website van onze Stichting onder Doelstellingen > Achtergronddocumenten. Daar vindt u ook de brief die Triodos Bank ons op 31 januari 2023 stuurde als reactie op onze brief van 17 januari 2023. In die brief verzochten wij de Triodos Bank om aanvullende informatie te verstrekken ten behoeve van de certificaathouders over de voorgenomen MTF. De brief van Triodos Bank laat nog een aantal vragen (deels) onbeantwoord en roept ook nieuwe vragen op. Als Stichting zullen wij de stappen op weg naar de opening van de handel op het MTF en de introductie van de nieuwe governance structuur door SAAT blijven volgen. Waar nodig zullen wij daarover ook vragen blijven stellen aan Triodos Bank en aan SAAT.
Het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,
Daan Greven
Allert van den Ham
Hugo Hurts
Ronald Kramer
Fons van der Velden
