Nieuwsbrief 14 maart 2023

Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank

Aanmelden uiterlijk aanstaande donderdag 16 maart!

De Vergadering van Certificaathouders en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Triodos Bank komen er aan. Op 23 maart 2023 is het zo ver. Er staan belangrijke beslissingen op de agenda, waarover wij u graag informeren. Direct gaat het over meer zeggenschap voor certificaathouders. Indirect gaat het over wijzigingen in de Statuten van Triodos Bank. Deze wijzigingen betreffen o.a. de beschermingsconstructie van de bank en het dividendbeleid.

Aanmelden is mogelijk tot en met donderdag 16 maart 2023. Als u zich niet kunt of wilt aanmelden, is er toch een mogelijkheid om tot een week vóór de vergadering digitaal uw stem uit te brengen. Dat kan tot en met donderdag 16 maart 2023.

In deze Nieuwsbrief vindt u:

• Informatie over de stemmingen waaraan u kunt deelnemen.
• Informatie over wat de Stichting vindt van de keuzes die aan de certificaathouders ter stemming worden voorgelegd.
• De vragen die wij aan de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) en aan de Triodos Bank hebben gesteld en de antwoorden op deze vragen, voor zover wij die tot nu toe hebben gekregen.
• Informatie over een kritische brief die wij op 13 maart 2023 hebben geschreven aan het bestuur van SAAT over de afwijzing door SAAT van ons verzoek om onze Stichting en haar website bekend te maken bij alle certificaathouders.
• Een portret van certificaathouder Stijn Mattheij in de rubriek Portretten van certificaathouders.

Waarom is het belangrijk dat u uw stem uitbrengt?

Er is sinds maart 2020 heel veel gebeurd bij de Triodos Bank dat verbazing, teleurstelling, boosheid en frustratie heeft opgewekt bij heel veel certificaathouders over hoe er door de bank met hun belangen is omgegaan. Het is zo ver gekomen dat onze Stichting in maart 2022 is opgericht en dat wij een rechtszaak zijn gestart bij de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam. De uitspraak in deze rechtszaak is aangekondigd voor 16 maart 2023. De Triodos Bank en SAAT hebben ervoor gekozen om niet te wachten op deze uitspraak. Zij hebben gekozen voor de vlucht vooruit:

• De Triodos Bank wil niet analyseren wat er in het verleden is fout gegaan om daarvan te leren en vervolgens veranderingen door te voeren. Zij heeft gekozen voor uitsluitend vooruitkijken en voor het hervatten van de handel in certificaten op een MTF.
• SAAT wil evenmin terugkijken en leren van wat er in het verleden is gebeurd. Zij heeft ervoor gekozen om uitsluitend vooruit te kijken en onmiddellijk te komen met een voorstel voor aanpassingen in de zeggenschapsstructuur (governance) bij de bank.

Wij zijn zeker niet tegen vooruitkijken, hervatting van de handel in certificaten en wijzigingen in de zeggenschapsstructuur bij de bank, integendeel. Maar wij vinden het echt fout als dit niet gebeurt op basis van lessen uit het verleden.

Toch is dit de situatie en wij kunnen die niet veranderen, omdat de SAAT als tot nu toe enig aandeelhouder van de Triodos Bank met deze gang van zaken heeft ingestemd . Uiteraard hopen wij op een voor ons gunstige uitspraak van de Ondernemingskamer op 16 maart aanstaande. Maar intussen tikt de klok door. Voor het eerst krijgen de certificaathouders de mogelijkheid om zelf invloed uit te oefenen op hun positie en stemrecht binnen de bank. De kans om daarmee tot beslissende veranderingen te komen moeten we niet voorbij laten gaan. Daarom vragen wij u om uw stem te laten horen!

Waarover kunt u stemmen op 23 maart 2023?

U kunt uw stem uitbrengen op één van de twee door SAAT voorgestelde opties voor een nieuw stembeleid. De opties zijn: 1. SAAT plus en 2. One Share One Vote.

In beide opties wordt de invloed van de certificaathouders groter dan die op dit moment is. Dat is het gevolg van wettelijke bepalingen. Het Burgerlijk Wetboek bepaalt in Boek 2, artikel 118A, dat certificaathouders in het geval van invoering van handel via een zogenaamde Multilateral Trading Facility (MTF) het recht hebben om te kennen te geven dat zij zelf hun stem willen uitbrengen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de vennootschap (in dit geval de Triodos Bank). De enig aandeelhouder (in dit geval SAAT) moet daaraan meewerken, behalve in enkele uitzonderlijke gevallen.

Optie 1 (SAAT plus) houdt rekening met dit recht van certificaathouders om zelf hun stem uit te brengen, maar blijft voor het overige dichtbij de bestaande situatie. Alleen certificaathouders die hebben aangegeven dat zij zelf willen stemmen, kunnen dat doen. De overige stemmen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden uitgebracht door SAAT. Je kan dus zeggen dat SAAT in deze optie blijft stemmen, tenzij certificaathouders hebben aangegeven dat zij zelf hun stem willen uitbrengen.

Optie 2 (One Share One Vote) gaat veel verder dan de wettelijke regeling. In deze optie is het uitgangspunt dat certificaathouders zelf hun stem uitbrengen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. SAAT stemt in deze optie niet, tenzij certificaathouders aangeven dat zij willen dat SAAT voor hen stemt en daar eventueel een steminstructie aan SAAT bij geven.

In optie 1 en in optie 2 moeten certificaathouders steeds opnieuw per Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank aangeven dat zij zelf hun stem willen uitbrengen, dan wel of zij (in optie 2) een instructie aan SAAT willen geven.

Onderwerpen waarover in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt gestemd zijn onder andere:

• Vaststelling van de jaarrekening
• Decharge van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen
• Dividendbeleid
• Wijziging van de Statuten van Triodos Bank.

Dit zijn belangrijke onderwerpen. Tot nu toe hebben de certificaathouders van de Triodos Bank zich nooit rechtstreeks hierover kunnen uitspreken. Zijn konden alleen – achteraf – verantwoording vragen aan het Bestuur van SAAT over de door SAAT uitgebrachte stem.

Hoe kunt u stemmen over de 2 opties?

Er zijn 3 mogelijkheden om uw stem uit te brengen voor optie 1 of optie 2:

1. U meldt zich aan voor deelname aan de Vergadering van Certificaathouders op 23 maart 2023 en geeft daarbij aan dat u in persoon aanwezig wilt zijn bij de vergadering in de Jaarbeurs te Utrecht. U kunt dan in persoon uw stem uitbrengen tijdens de vergadering.
2. U meldt zich aan voor deelname aan de Vergadering van Certificaathouders op 23 maart 2023 en geeft daarbij aan dat u op afstand (digitaal) wilt deelnemen. U kunt dan digitaal uw stem uitbrengen tijdens de vergadering.
3. U meldt zich niet aan voor de vergadering, maar brengt uw stem voorafgaand aan de vergadering uit. Dat kan tot en met 16 maart 2023.

U kunt zich aanmelden, of uw stem van tevoren uitbrengen via een link in de e-mail die u op of rond 16 februari 2023 hebt ontvangen van de Triodos Bank (Uitnodiging Vergadering van Certificaathouders en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank). Als u geen e-mail hebt ontvangen, kunt u contact opnemen met de Triodos Bank. Doet u dat wel snel, want aanmelden en vooraf stemmen is uiterlijk mogelijk tot en met donderdag 16 maart 2023.

Wat vindt de Stichting Certificaathouders Triodos Bank van de opties 1 en 2?

Uitgangspunt voor de Stichting is dat iedere certificaathouder zelf moet kunnen beslissen hoe hij of zij wil stemmen. Daarvoor moet zo goed en duidelijk mogelijke informatie ter beschikking zijn, zodat certificaathouders zelf een goed geïnformeerd besluit kunnen nemen. De Triodos Bank en SAAT hebben op verschillende momenten en via verschillende kanalen informatie verstrekt, maar daaraan ontbreekt heel wat. Hierop hebben veel sympathisanten van de Stichting ons de afgelopen weken gewezen. Zelf hebben wij ook vragen in kaart gebracht en gesteld aan SAAT en de Triodos Bank, zie onder andere ons Nieuwsbericht van 10 maart 2023. Nog niet alle vragen zijn beantwoord en dat is heel jammer, zo kort voor 23 maart.

De Stichting heeft er onvoldoende vertrouwen in dat SAAT de belangen van de certificaathouders de komende jaren op goede wijze zal behartigen. Onze belangrijkste argumenten voor dit standpunt zijn:

• SAAT (en de Triodos Bank) zijn tot nu afkerig van het analyseren van wat is fout gegaan in het verleden en om daarvan te leren.
• De procedure die SAAT volgt is overhaast en de informatie die wordt verstrekt schiet tekort.
• Het is niet duidelijk of hoe SAAT zich in de toekomst zal opstellen bij het behartigen van de belangen van de certificaathouders ook maar enigszins anders zal zijn dan in het verleden.

Daarom vinden wij dat certificaathouders die het hiermee eens zijn, het beste hun lot zelf in handen kunnen nemen en stemmen voor optie 2.

Omdat wij het vooral ook belangrijk vinden dat de waarde van de certificaten zich zo snel mogelijk kan herstellen in de richting van de oorspronkelijke intrinsieke waarde onder het oude handelssysteem, merken wij op dat bij een zo modern mogelijke zeggenschapsstructuur bij de Triodos Bank (One Share One Vote, zonder onnodige beperkingen) de kans daarop naar onze mening het grootste is.

Kunt u ook stemmen over de voorgestelde wijzigingen in de Statuten van de Triodos Bank?

Nee, dat kan helaas niet. Het nieuwe stembeleid van SAAT treedt pas in werking bij de start van de handel in certificaten via het MTF-platform van Captin. Dan geldt namelijk pas de wettelijke verplichting. Bij de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 23 maart zal SAAT stemmen namens de certificaathouders, conform het oude model.

SAAT zal op 23 maart wel voorafgaand aan de Buitengewone Algemene vergadering van Aandeelhouders verantwoording afleggen aan de certificaathouders over hoe zij zal gaan stemmen. Dat is anders dan in het verleden. Toen gebeurde dit achteraf.

Wij hebben een aantal stevige vragen gesteld aan SAAT en Triodos Bank

Zie  dit document   d.d. 7 maart 2023 voor de vragen die wij voorafgaand aan de webinars van SAAT en Triodos Bank hebben gesteld. Laat in avond van 13 maart 2023 ontvingen wij de antwoorden van SAAT op onze vragen. Lees deze antwoorden  hier  . Gezien het feit dat deze antwoorden binnenkwamen vlak voor het verschijnen van deze Nieuwsbrief, hebben wij nog geen inhoudelijke reactie daarop.

Op 13 maart 2023 hebben wij nog aanvullende vragen gesteld aan SAAT. Zie hiervoor  dit document  , dat ook in de volgende paragraaf aan de orde komt.

Wij hebben een dringend beroep gedaan op SAAT en Triodos Bank om alle nog openstaande vragen snel te beantwoorden. Wij verwachten deze week verdere antwoorden te ontvangen en zullen deze via onze website publiceren.

Wij kijken niet alleen uit naar de antwoorden die zo belangrijk zijn voor een goede voorbereiding van de vergaderingen van 23 maart aanstaande, maar ook naar de uitspraak van de Ondernemingskamer op 16 maart aanstaande!

Stichting ernstig teleurgesteld over weigering SAAT om de Stichting en haar website bekend te maken bij alle certificaathouders

In een brief van 13 maart 2023 aan het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) hebben wij kritiek geuit op een besluit van SAAT. Eind februari hadden wij aan SAAT gevraagd om onze Stichting en website bekend te maken bij alle certificaathouders. Wij vroegen dat omdat wij het van belang vinden voor alle certificaathouders dat zij zich zo breed mogelijk kunnen informeren voorafgaand aan de Vergadering van Certificaathouders op 23 maart 2023.

Het bestuur van SAAT wees ons verzoek op 7 maart 2023 af. Als reden voor die afwijzing werd genoemd dat het bestuur van SAAT geen voorkeursbehandeling wil geven aan één partij, terwijl er mogelijk ook andere partijen zijn die iets dergelijks zouden willen.

Wij zien de logica van dit argument totaal niet in. Er is immers geen reden waarom eventuele verzoeken van andere partijen niet gelijkelijk gehonoreerd zouden kunnen worden als ons verzoek. Wij hebben onze ernstige teleurstelling hierover uitgesproken.

In dezelfde brief hebben wij ook kritische opmerkingen gemaakt en vragen gesteld naar aanleiding van de 4 webinars die SAAT en Triodos Bank hebben georganiseerd voor certificaathouders op 8 en 9 maart 2023. Lees de volledige brief  hier  .

Portretten van certificaathouders: Stijn Mattheij

In onze rubriek Portretten van certificaathouders vindt u een interview met Stijn Mattheij. Ilse Kuiper sprak met hem en schreef daarover dit artikel, met als titel We lieten ons door valse colportagepraatjes van Triodos Bank in de luren leggen.

Het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,

Wim Engels
Daan Greven
Allert van den Ham
Hugo Hurts
Ronald Kramer
Fons van der Velden