Nieuwsbrief 10 mei 2023

Aan de sympathisanten van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB)

Inleiding

Wij zijn heel druk geweest, maar u hebt al enige tijd weinig meer van ons gehoord. Met deze Nieuwsbrief proberen wij dat goed te maken. Wij informeren u graag over de volgende onderwerpen:

• De koers 2023 van de Stichting na de uitspraak van de Ondernemingskamer
• De procedure om een volmacht te geven aan de Stichting als u wilt dat wij u vertegenwoordigen in de Vergadering van Certificaathouders en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank N.V. op 26 mei 2023
• Veranderingen in de samenstelling van het bestuur van de Stichting
• Informatie naar aanleiding van de TV-uitzending van RADAR van 10 april 2023.

Verder laten wij u graag weten dat de website van de Stichting vanaf nu op 2 manieren te bereiken is:

• Via de gebruikelijke url: stichtingcertificaathouderstriodosbank.nl
• Maar nu ook via de nieuwe, verkorte url: sctb.nl

Wij hopen dat wij deze nieuwe, kortere naam van onze website makkelijker kunnen communiceren naar certificaathouders in Nederland en in andere landen.

Koers 2023 Stichting na uitspraak Ondernemingskamer

Hoofdpunten

Een onomwonden spijtbetuiging van de bank, financiële genoegdoening, hervatting van de handel in certificaten met waardeherstel als doel en versterking van de zeggenschap van certificaathouders. Dit zijn de hoofddoelen die wij willen behalen met de strategische koers die de Stichting Certificaathouders Triodos Bank zal volgen nu het stof is neergedaald van de uitspraak die de Ondernemingskamer op 16 maart 2023 heeft gedaan in de door de Stichting aangespannen Enquêteprocedure.

We zullen dus niet de focus leggen op verdere waarheidsvinding en we zullen vooralsnog niet inzetten op juridische procedures. De Stichting gaat niet in cassatie tegen de uitspraak van de Ondernemingskamer en zal geen actieve rol kiezen in civielrechtelijke procedures tegen de Triodos Bank.

Herstel van vertrouwen tussen de bank en haar certificaathouders staat voor ons centraal als motief achter deze koersbepaling. Die is het resultaat van een zorgvuldige analyse van de uitspraak van de Ondernemingskamer, van adviezen die het bestuur heeft ingewonnen bij deskundigen binnen onze achterban en van onze inschatting over hoe wij de belangen van de totale groep certificaathouders het beste kunnen dienen. Wij zijn ons ervan bewust dat wij met deze koers niet alle sympathisanten van de Stichting even gelukkig maken.

Langdurig proces

Het heeft lang geduurd voordat wij u deelgenoot konden maken van de uitkomst van onze afwegingen. Dat spijt ons, maar we hadden deze tijd nodig om tot zorgvuldige besluiten te komen. In de tussentijd zijn er belangrijke dingen gebeurd. Op 23 maart 2023 heeft een meerderheid van de certificaathouders in de Vergadering van Certificaathouders gestemd vóór een heel belangrijke uitbreiding van de zeggenschap van certificaathouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank. Dat is niet iets om de schouders over op te halen en snel aan voorbij te gaan. Het komt niet vaak voor dat kapitaalverschaffers met succes een belangrijke koerswijziging weten te bewerkstelligen in de zeggenschapsverhoudingen binnen een onderneming. Al helemaal niet als het om certificaathouders gaat. De verhoudingen binnen de Triodos Bank veranderen hierdoor op een - letterlijk - beslissende wijze, ten gunste van de certificaathouders.

In de loop van de maand april werd duidelijk dat zowel de Triodos Bank als de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) onze Stichting ziet als een belangrijke gesprekspartner bij bepalen van de stappen op weg naar herstel van vertrouwen en een gezonde verdere toekomst voor de bank. Natuurlijk zijn wij niet de enige partij met wiens belangen de bank rekening moet houden, maar er is geen twijfel over dat wij  serieus worden genomen. Om goed gebruik te maken van onze positie aan de onderhandelingstafel, willen wij ons constructief opstellen. Dit doen wij tegen de achtergrond van de doelstellingen die vastliggen in de statuten van de Stichting: opkomen voor de belangen van certificaathouders en behoud van de sociale en duurzame bancaire functies die Triodos Bank vervult. Ons streven naar waarheidsvinding ten behoeve van de certificaathouders is voor een groot deel (maar helaas niet volledig) bereikt met de uitspraak van de Ondernemingskamer. Het behoud van de bancaire functies denken wij het beste te dienen door niet te strijden tegen de bank, maar door in te zetten op verdere veranderingen.

Dit betekent niet dat wij onze volledige wapenrusting neerleggen. Wij blijven ons voorbereiden op mogelijke ongunstige wendingen en op onze positie in juridische procedures die niet door onszelf zijn of worden gestart.

Gesprekken met de bank zijn inmiddels gestart. Wij zetten daarbij in op resultaat vóór de Vergadering van Certificaathouders en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank op 26 mei 2023.

Hoe begint herstel van vertrouwen?

Spijtbetuiging

Herstel van vertrouwen begint zonder twijfel met een onomwonden spijtbetuiging. Het vorige en huidige management van de bank, de Raad van Commissarissen en SAAT hebben iets uit te leggen aan de certificaathouders. Wij hebben onze wensen op dit gebied neergelegd bij de bank en rekenen erop dat dit resultaat zal hebben.

Hervatting van de handel in certificaten

De volgende stap is een succesvolle start van de handel op de MTF. Met succes bedoelen wij niet dat uitsluitend de handel in certificaten wordt hervat, maar dat er zo snel mogelijk koersherstel te zien zal zijn. We zijn daarbij niet naïef: een koers in de buurt van de intrinsieke waarde is op dit moment waarschijnlijk niet realistisch. Van bijna alle beursgenoteerde banken zijn op dit moment de aandelenkoersen lager dan de intrinsieke waarde. Wij vragen van de bank wel om concrete stappen die kunnen leiden tot bevordering van de waarde van de certificaten op de MTF. Daarbij past het dat wij als Stichting zelf steun uitspreken voor de handel op de MTF. De MTF was niet de keuze van de Stichting en is in onze ogen ingewikkeld, lastig te begrijpen en lastig toegankelijk voor certificaathouders. Maar het is wel de enige mogelijkheid die op dit moment bestaat om de certificaten op redelijk afzienbare termijn weer verhandelbaar te maken. Dan moeten en willen wij helpen om dat te laten lukken. Dat doen we in het belang van de certificaathouders. Wij vragen de bank ook om uitbreiding van concrete steun aan certificaathouders die zich willen registreren en een handelsrekening willen openen bij Captin maar daarbij om welke reden dan ook moeilijkheden ondervinden.

Financiële genoegdoening

Erkenning van de (financiële) schade die certificaathouders hebben geleden en een gedeeltelijke tegemoetkoming in die schade zien wij als een onmisbare schakel op weg naar herstel van vertrouwen. Maar ook hier zijn wij niet naïef. Omvangrijke collectieve schadeclaims en schade-uitkeringen gaan ten koste van het eigen vermogen van de bank. Dat werkt door in de waarde van de certificaten. Uiteindelijk dragen alle certificaathouders tezamen de last van de schadebedragen. Het is daarom zoeken naar een balans tussen concrete financiële tegemoetkomingen aan certificaathouders en het gezond houden van het eigen vermogen van de bank. Dat is belangrijk voor de koersontwikkeling van de certificaten op de MTF.

Nu de gesprekken met de bank lopen, kunnen wij onze inzet nog niet in meer detail prijsgeven, maar wij beogen een pakket aan tegemoetkomingen dat inhoud geeft aan de noodzakelijke erkenning van en tegemoetkoming in de schade die certificaathouders hebben geleden.

Versterking zeggenschap certificaathouders

Versterking van de zeggenschap van de certificaathouders bij de bank en bij SAAT is het vierde hoofdpunt op weg naar herstel van vertrouwen. Wij vragen van de bank en van SAAT beslissingen en maatregelen die in het verlengde liggen van de wijzigingen in de zeggenschapsverhoudingen waartoe op 23 maart 2023 is besloten. Ook hierop kunnen wij op dit moment nog niet meer in detail ingaan, gezien de lopende gesprekken met de bank. Wij leggen echter een concrete wensenlijst op tafel

Langere termijn

Wij laten het niet bij de situatie van vandaag. Wij willen met de bank en SAAT ook praten over ontwikkelingen op langere termijn.

Verlenen van volmacht voor Vergadering van Certificaathouders op 26 mei 2023

De volmachtprocedure

Van verschillende sympathisanten van de Stichting kregen wij de vraag of het mogelijk is om een volmacht te geven aan de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB) om namens hen hun stem uit te brengen in de Vergadering van Certificaathouders op 26 mei 2023. Wij hebben dit uitgezocht. Het antwoord op deze vraag is dat het mogelijk is om een volmacht te verlenen aan de Stichting. Er is geen maximum aan het aantal volmachten dat de Stichting kan uitoefenen in de Vergadering van Certificaathouders. Er is wel een maximum aan het aantal stemmen dat de Stichting per volmachtgever kan uitbrengen. Dat maximum staat op 1000 stemmen.

1. Wat moet u doen als u een volmacht wilt geven: U moet zich uiterlijk op 19 mei 2023 registreren voor de Vergadering van Certificaathouders en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank op 26 mei 2023.
   U hebt hiervoor op of rond 21 april 2023 een e-mail ontvangen van de Triodos Bank met als titel “Uitnodiging Vergadering van Certificaathouders en Algemene Vergadering Aandeelhouders Triodos Bank”. Onderaan in deze e-mail vindt u een groen vakje waarin staat “Registreren”. Als u op dat vakje klikt, opent u een gepersonaliseerde link waarmee u zich kunt aanmelden. U krijgt vervolgens 5 opties te zien. Daarvan kiest u de vierde optie (“Ik ben niet bij de vergadering live of online aanwezig en verleen een volmacht aan een door mij aangewezen persoon die namens mij de fysieke vergadering zal bijwonen"). Als u die optie hebt aangeklikt, krijgt u daarna een volmachtformulier te zien.*
   Het kan ook zijn dat u per post een schriftelijke uitnodiging heeft ontvangen. De brief bevat een instructie hoe u zich kunt aanmelden via www.triodos.com/agm2023 met uw persoonlijke verificatiecode en beleggingsrekeningnummer. De code en het nummer staan in de brief vermeld.
2. Het volmachtformulier is in het Engels. Het heet “Voting proxy” (volmacht).
   Achter “Name” vult u uw naam in.
   Achter “Address” vult u uw adres in.
   Daaronder staat de tekst “hereinafter referred to as the “Principal” (dat bent uzelf), acting in his/her capacity as holder of ………….... (number) of depository receipts for shares of Triodos Bank N.V. issued by Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank, hereinafter referred to as “SAAT”. Bij de puntjes vult u het aantal certificaten in dat u bezit (alleen hele certificaten, geen gedeeltes van een certificaat).
   Daarna volgt de tekst “GRANTS POWER OF ATTORNY TO” (verleent volmacht aan), met daaronder 2 vakjes. Als u een volmacht wilt verlenen aan de Stichting, dan kruist u het tweede vakje aan en vermeldt daarachter “Stichting Certificaathouders Triodos Bank”
3. Op een geprinte versie van het machtigingsformulier plaatst u onderaan uw handtekening, uw naam en de datum van ondertekening. U stuurt het formulier vervolgens per post naar Triodos Bank, postbus 55, 3700 AB Zeist. Bij het inzenden van het formulier wordt u gevraagd om een kopie van een geldig identiteitsbewijs van uzelf mee te sturen en de e-mail die u van de Triodos Bank hebt ontvangen ter bevestiging van uw registratie voor de vergaderingen op 26 mei 2023.
4. Als u uw volmacht aan de Stichting geeft, dan wordt de Stichting Proxyholder (gevolmachtigde) namens u. De Stichting kan dan 4 dingen namens u doen:
   a. U vertegenwoordigen in de Vergadering van Certificaathouders op 26 mei 2023
   b. U vertegenwoordigen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank N.V. op 26 mei 2023
   c. De Vergadering van Certificaathouders en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijwonen en toespreken
   d. Uw stemrecht uitoefenen in de Vergadering van Certificaathouders. U kunt daarvoor desgewenst een steminstructie geven (zie hierna).
5. Het enige agendapunt waarover in de Vergadering van Certificaathouders door certificaathouders kan worden gestemd op 26 mei 2023 is het voorstel tot herbenoeming van mevrouw Mercedes Valcárcel als lid van het bestuur van SAAT. Op blz. 2 van het volmachtformulier kunt u aangeven of u vóór deze herbenoeming bent (In favour), of tegen (Against), of dat u zich onthoudt van stemming (Abstain). Als u geen voorkeur invult, dan zal de gevolmachtigde (als wij dat zijn: de Stichting) de keuze voor u bepalen. Wij zullen dan tegen Hieronder leggen wij uit waarom we dat zullen doen.

Waarom stemt de Stichting tegen het voorstel tot herbenoeming van mevrouw Mercedes Valcárcel?

Onze stem tegen de herbenoeming is niet gericht tegen mevrouw Mercedes Valcárcel persoonlijk. Zij is echter wel het eerste lid van het SAAT-bestuur van wie de benoemingstermijn afloopt en die mede-verantwoordelijk is geweest voor wat er de afgelopen jaren – met instemming van SAAT – is gebeurd. Wij zijn niet uit op enige vorm van afrekening, maar wij willen wel verandering. Met onze stem kunnen wij nu laten zien dat dit ons ernst is. Wij willen laten zien dat de certificaathouders een grotere stem moeten krijgen in het voordragen en benoemen van leden van het bestuur van SAAT.

De Stichting is geen persoon. Kan de Stichting dan toch stemmen bij volmacht?

Dit hebben wij nagevraagd. Het antwoord is “ja”.

Kan ik een volmacht afgeven voor de stemmingen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) op 26 mei 2023?

Helaas kunnen certificaathouders in de AVA van 26 mei 2023 nog niet zelf een stem uitbrengen. Zoals gebruikelijk was in het verleden zal SAAT in deze vergadering namens alle certificaathouders stemmen. In de Vergadering van Certificaathouders op 23 maart 2023 hebben wij aan SAAT gevraagd om het nieuwe stembeleid zo spoedig mogelijk, onafhankelijk van de daadwerkelijke startdatum van MTF-Captin, in te voeren, maar dit is nog niet gebeurd.

* Ik kan het volmachtformulier niet vinden, wat moet ik nu doen?

U kunt het Voting proxy formulier vinden op www.triodos.com/agm -> Supporting documents for the DRHM-AGM May 2023 -> Voting proxy form.

U kunt het formulier ook vinden via  deze link.

Veranderingen in de samenstelling van het bestuur van de Stichting

We zijn blij u te kunnen melden dat Pieter Schuurs per 1 april 2023 is toegetreden tot het bestuur van onze Stichting. Pieter is afgestudeerd als jurist privaatrecht en bedrijfs-en sociaaleconomisch recht aan Universiteit Utrecht. Tot zijn pensionering in 2022 was hij CEO van energiebeurs ICE Endex in Amsterdam, onderdeel van de wereldwijd opererende Intercontinental Exchange Groep waar ook de New York Stock Exchange deel van uitmaakt. Daarvoor heeft hij een variëteit aan functies in de effectensector vervuld waaronder directeur van de Amsterdamse Effectenbeurs, directeur Retail & Private Banking Effecten van ING Bank, en lid van de statutaire directie van Robeco Fund Management en Robeco Luxemburg. Hij heeft verschillende commissariaten vervuld waaronder bij de VEB en is thans voorzitter van de vereniging van Europese Energiebeurzen, Europex, gevestigd te Brussel en lid van de Securities & Markets Stakeholder Group (SMSG) van ESMA, de Europese toezichthouder op effecten en markten, gevestigd te Parijs. 

Pieter vervangt Ronald Kramer die eind april 2023 om persoonlijke redenen is teruggetreden. Onlangs is ook Allert van den Ham – evenals Ronald Kramer om persoonlijke redenen – afgetreden als bestuurslid van onze Stichting. Hij was al eerder vervangen door Wim Engels, zie onze Nieuwsbrief van 28 februari 2023.

We zijn blij u te kunnen melden dat zowel Ronald Kramer (als lid van onze Raad van Advies) en Allert van den Ham (als adviseur) aan onze Stichting verbonden blijven.

Namens het bestuur wil ik zowel Allert als Ronald hartelijke danken voor hun grote deskundige inzet, betrokkenheid en tijdsinvestering ten behoeve van de oprichting van onze Stichting, de strategie ontwikkeling en de vele activiteiten die we het eerste jaar van ons bestaan hebben uitgevoerd.

Namens het bestuur van Stichting Certificaathouders Triodos Bank,

Fons van der Velden.

Uitzending RADAR over Triodos-certificaten (maandag 10 april 2023)

Op maandag 10 april 2023 zond AVROTROS op NPO2 het programma RADAR uit, met daarin als openingsonderwerp de situatie rond de certificaten Triodos Bank. In de uitzending traden enkele gedupeerde certificaathouders op, de voorzitter van het bestuur van onze Stichting, Fons van der Velden en een externe deskundige, prof. Arnoud Boot. Ook is Henk Nijboer, lid van de Tweede Kamer voor de PvdA, in een studiogesprek geïnterviewd door Antoinette Hertsenberg.

Wie de uitzending alsnog wil zien (ruim 18 minuten), kan dat doen via deze link. Het volledige interview van RADAR met prof. Boot is hier te zien (45 minuten). In dit interview komen o.m. zijn visie op de ontstaansgeschiedenis van de problematiek rondom de certificaten en op mogelijke rechtszaken aan de orde.

Triodos Bank wilde helaas niet meedoen aan de uitzending. De bank heeft wel schriftelijk gereageerd bij RADAR. Dat geldt ook voor de Autoriteit Financiële Markten en De Nederlandse Bank. Deze reacties zijn hier te lezen.

Tweede Kamerlid Henk Nijboer heeft na de uitzending schriftelijke vragen gesteld aan de minister van Financiën. Volg deze link voor die vragen.

Het bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank,

Wim Engels
Daan Greven
Hugo Hurts
Pieter Schuurs
Fons van der Velden