Inleiding
Op 12 november 2025 heeft de Rechtbank Midden-Nederland in eerste aanleg vonnis gewezen in de zaak van de Stichting Triodos Tragedie (“STT”) en Triodos Bank N.V. (“Triodos”). De Rechtbank heeft bij die gelegenheid alle vorderingen van STT tegen Triodos afgewezen.
Hieronder wordt ingegaan op de uitspraak en worden de meest relevante onderdelen daarvan toegelicht met gebruik van teksten die letterlijk uit het vonnis zijn overgenomen. Dat betekent dat niet de volledige argumentatie van de Rechtbank is opgenomen, maar wel die onderdelen die voor alle certificaathouders van belang zijn. Geïnteresseerden kunnen het volledige vonnis vinden onder https://uitspraken.rechtspraak.nl/details?id=ECLI:NL:RBMNE:2025:6065.
Onze Stichting is geen partij in deze zaak. Niettemin besteden wij aandacht aan de uitspraak van de rechtbank omdat wij die van belang vinden voor alle certificaathouders. Zoals de zaken er nu voorstaan zal de STT-procedure geen negatieve invloed hebben op de financiële positie van de bank. De risico’s waaraan Triodos Bank blootstaat als gevolg van juridische procedures lijken door deze uitspraak af te nemen. Dit gebeurde al eerder toen het Hooggerechtshof in Spanje in mei 2025 in cassatie enkele uitspraken ten gunste van Triodos Bank deed in rechtszaken die waren aangespannen door individuele certificaathouders. Zie hiervoor onze Nieuwsbrief van 19 juni 2025. Wij tekenen hierbij wel aan dat de STT-zaak nog niet is afgelopen (zie het slot van dit bericht).
De meest relevante vorderingen van STT en de reactie van de Rechtbank daarop
STT heeft bij de Rechtbank onder meer de volgende drie vorderingen tegen Triodos ingediend. Deze worden hierna kort toegelicht, waarna het standpunt van de Rechtbank volgt:
1.
Wanprestatie: Triodos is volgens STT tekortgeschoten in het nakomen van de verbintenis met certificaathouders dat het oude handelssysteem met verkoop tegen intrinsieke waarde, ongeacht welke omstandigheden ook in stand zou blijven.
De Rechtbank oordeelt hier onder meer als volgt over:
“Uit de inhoud van de prospectussen en uitlatingen van Triodos op haar website en in de media volgt niet dat sprake is van de door STT bepleite verbintenis van Triodos Bank om te allen tijde het eigen handelssysteem tegen NAV-waarde in stand te houden.
Omdat deze verbintenis niet is overeengekomen, kan Triodos daar ook niet in tekortgeschoten zijn. De gevorderde verklaring voor recht op dit punt wordt daarom afgewezen. Hetzelfde geldt voor de vorderingen tot ontbinding en schadevergoeding, omdat geen sprake is van de gestelde tekortkoming.”
2.
Schending zorgplicht: STT verwijt Triodos dat zij haar (bancaire) zorgplicht tegenover de certificaathouders heeft geschonden. Volgens STT heeft Triodos de certificaathouders niet gewaarschuwd voor het risico dat het oude handelssysteem kon vastlopen en dat zij in dat geval de overstap naar een ander handelsplatform (MTF) of de beurs (Euronext) zou maken.
De rechtbank oordeelt hier onder meer als volgt over:
“De rechtbank oordeelt dat op Triodos Bank niet de plicht rust om voor dit specifieke risico te waarschuwen. Triodos Bank heeft haar zorgplicht tegenover de certificaathouders daarom niet geschonden. Dit oordeel baseert de rechtbank op het volgende.
De maatschappelijke functie van banken brengt een bijzondere zorgplicht met zich mee. Het kan onder meer gaan om onderzoeks-, advies-, informatie- en waarschuwingsplichten. De inhoud en de reikwijdte van deze zorgplicht hangt mede af van de omstandigheden van het geval, waaronder de mate van deskundigheid en relevante ervaring van de betrokken wederpartij, de ingewikkeldheid van het product en de daaraan verbonden risico's. De zorgplicht is beperkter als, zoals in dit geval, sprake is van zogenoemde ‘execution-only’ transacties; Triodos voerde de transacties (aan- en verkoop van certificaten) uit zonder enig contact te hebben met de kopers of verkopers en zonder advies te geven. Daar komt in dit geval bij dat geen sprake was van een ingewikkeld financieel product (zoals bijvoorbeeld een rentederivaat), maar van een certificaat van een aandeel. STT heeft niets over individuele omstandigheden gesteld en waarom voor (bepaalde) certificaathouders een verdergaande zorgplicht zou moeten gelden, maar volstaan met de stellingname dat tegenover eenieder eenzelfde zorgplicht geldt en geschonden is.
Dat sprake is van een beperktere zorgplicht laat onverlet dat Triodos de (potentiële) beleggers juist en volledig moet informeren voorafgaand aan de beleggingsbeslissing (in dit geval de aankoop van een certificaat). Daardoor is de belegger in staat om op geïnformeerde wijze een beslissing te nemen. Aan die verplichting heeft Triodos voldaan. Triodos heeft potentiële kopers, en dus ook de certificaathouders, steeds gewaarschuwd voor het risico dat de handel kan worden stilgelegd en zij hun certificaten dan niet kunnen verkopen tegen de NAV-waarde of de door hen betaalde prijs (waardeverlies). Deze waarschuwingen staan in de prospectussen en vanaf 2020 ook in de Transactieprincipes.
Gesteld noch gebleken is waarom Triodos (potentiële) kopers van certificaten anders of meer had moeten waarschuwen dan zij heeft gedaan. Het specifieke risico dat het handelssysteem kon vastlopen en Triodos dan, als er geen vooruitzicht op verbetering was, zou moeten overstappen naar een ander handelssysteem (een financieel platform of de beurs) en de prijssystematiek zou wijzigen omdat de certificaten anders illiquide zouden blijven, is niet een omstandigheid waar Triodos expliciet op hoefde te wijzen. Dat het handelssysteem zou kunnen vastlopen en onder omstandigheden niet te handhaven zou kunnen zijn, volgt al uit de waarschuwing voor het risico op een handelsstop en het dan niet kunnen verkopen tegen NAV-waarde of de aankoopprijs. Triodos heeft vervolgens, toen dit risico zich buiten haar macht verwezenlijkte door de coronapandemie, de impasse die ontstond van een blijvende handelsstop met illiquide certificaten tot gevolg doorbroken. Na afweging van de belangen van alle certificaathouders heeft Triodos toen op grond van haar statuten besloten over te stappen naar een ander handelssysteem, waarmee de certificaten weer verhandelbaar werden. Daarmee heeft zij niet haar waarschuwingsplicht geschonden. Zij heeft voldoende gewaarschuwd voor de oorzaak van dit scenario (handelsstop, waardeverlies), terwijl zij op voorhand niet uitdrukkelijker hoefde te waarschuwen voor eventuele oplossingen om de negatieve gevolgen van dit scenario zo beperkt mogelijk te houden (de overgang naar MTF en vervolgens Euronext).
Daarnaast had Triodos volgens STT na november 2017 de certificaathouders moeten waarschuwen voor het risico van het Buffer Full Scenario; het risico dat het aantal verkooporders het aantal aankooporders zodanig overschrijdt, dat de Ruimte voor Inkoop de disbalans niet kan opvangen en de handel hierdoor komt stil te liggen. Vanaf dat moment was Triodos namelijk intern bekend met het Buffer Full Scenario door GDRC. Maar zoals hiervoor in is overwogen, heeft Triodos in haar prospectussen al voldoende voor dit risico gewaarschuwd, zowel vóór als na 2017 (dat bij een groter aanbod dan vraag boven de Ruimte van Inkoop de certificaten niet verkocht konden worden). Dat Triodos Bank andere maatregelen had moeten treffen volgens STT naar aanleiding van het Buffer Full Scenario, heeft zij niet gesteld.”
3.
Dwaling: STT beriep zich ten slotte op dwaling: Triodos zou de certificaathouders niet hebben gewezen op het risico dat het oude handelssysteem begrensd was en, als die grens zou worden overschreden, van de prijs- en handelssystematiek kon worden afgeweken. Als de certificaathouders dit hadden geweten, hadden zij de certificaten -aldus STT- niet gekocht.
De Rechtbank oordeelt hier onder meer als volgt over:
“Een overeenkomst die tot stand is gekomen onder invloed van dwaling en bij een juiste voorstelling van zaken niet zou zijn gesloten, kan worden vernietigd. Daarvan is in dit geval geen sprake, omdat Triodos geen onjuiste voorstelling van zaken heeft gegeven. Kortheidshalve verwijst de rechtbank naar de eerdere motivering. STT heeft geen andere argumenten aan haar vordering wegens dwaling ten grondslag gelegd.
Bovendien slaagt ook het verweer van Triodos, namelijk dat een beroep op dwaling niet slaagt als deze ziet op een toekomstige omstandigheid. STT heeft dit standpunt niet gemotiveerd bestreden. Het voorgenomen besluit om naar MTF over te stappen is genomen in december 2021. Het definitieve besluit om naar MTF over te stappen is genomen in oktober 2022. Deze besluiten waren nog niet genomen ten tijde van het aangaan van de overeenkomsten tussen Triodos en de certificaathouders. STT heeft ook niet gesteld dat deze besluitvorming van Triodos in werkelijkheid al eerder plaatsvond of dat duidelijk was dat die besluitvormig er al eerder aan zat te komen. De stelling van STT dat Triodos vanaf in ieder geval eind 2017 al bekend was met het risico dat de handel stilgelegd zou worden en er mogelijk overgestapt zou worden naar een ander handelssysteem, omdat zij toen op de hoogte was van het Buffer Full Scenario, is in dat verband onvoldoende. STT heeft namelijk niet (nader) toegelicht waaruit volgt dat Triodos Bank toen al wist of behoorde te weten dat zij zou moeten overstappen naar een nieuw handelssysteem, gezien het gesignaleerde risico dat het oude systeem kwetsbaar kon zijn.
Kortom: de overeenkomsten tussen de certificaathouders en Triodos Bank worden niet vernietigd en blijven in stand. Dat betekent dat Triodos Bank de koopprijs van de certificaten niet hoeft terug te betalen.”
Alle vorderingen van STT zijn derhalve door de Rechtbank afgewezen. STT heeft daarop bekendgemaakt tegen de uitspraak van de Rechtbank in hoger beroep te gaan.