Doel van de BAVA
Op of rond 19 september 2024 ontving u een e-mail van
Op 14 mei 2024 maakte de bank bekend dat voor verplaatsing van de handel in certificaten Triodos Bank naar Euronext was gekozen. Dit gebeurde naar aanleiding van de uitkomsten van de evaluatie van de handel op de Multilateral Trading Facility (MTF) van Captin, waarop de handel in certificaten plaatsvindt sinds 5 juli 2023. Als de certificaathouders instemmen met de voorgestelde statutenwijziging, zal de handel op de MTF van Captin worden beëindigd en zal handel mogelijk worden gemaakt op de openbare beurs van Euronext. De inwerkingtreding, nadat de statuten zijn gewijzigd, zal nog geruime tijd duren. Triodos geeft zelf aan dat de notering van de certificaten bij Euronext naar verwachting zal worden gerealiseerd voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) in mei 2025. In dit bericht proberen wij zo duidelijk mogelijk uit te leggen waar het allemaal om gaat tijdens de BAVA op 23 oktober 2024 en wat u zelf als certificaathouder kunt doen.
Tijd en plaats van de vergadering
De BAVA vindt plaats op woensdag 23 oktober 2024 om 13.00 uur in Hotel Theater Figi te Zeist.
Vergaderstukken en aanmelding
De agenda en de vergaderstukken kunt u vinden op: www.triodos.com/egm
De vergaderstukken zijn in het Engels, maar als u op de geopende pagina ver genoeg naar beneden scrolt, vindt u van een deel van de vergaderstukken ook teksten in het Nederlands.
U kunt zich aanmelden voor deelname aan de vergadering via:
corporatebroking.abnamro.com/shareplan
Aanmelden is mogelijk tot uiterlijk 16 oktober 2024, 17.30 uur.
In de aankondiging van de BAVA zijn de volgende vijf manieren vermeld waarop u kunt deelnemen en/of stemmen:
- U woont de BAVA bij en stemt persoonlijk;
- U woont de vergadering bij en stemt online;
- U geeft een volmacht aan SAAT met steminstructies;
- U geeft een volmacht aan SAAT zonder steminstructies en
- U geeft via Captin een waiver af om SAAT gedurende een bepaalde periode namens u – zonder steminstructie - te laten stemmen.
Wij ontraden u om gebruik te maken van de vijfde mogelijkheid. Voor uitleg over hoe u gebruik kunt maken van de mogelijkheden 1 t/m 4 kunt u klikken op dit document .
Eisen die de statuten stellen aan wijziging ervan
De statuten van de bank kunnen alleen worden gewijzigd als in de BAVA op 23 oktober 2024 ten minste ¾ van het aantal uitstaande certificaten in de vergadering is vertegenwoordigd en als de wijziging met ten minste ¾ van het aantal uitgebrachte stemmen wordt aangenomen. Als op 23 oktober 2024 minder dan ¾ van het aantal uitstaande certificaten is vertegenwoordigd, dan zal er een nieuwe BAVA worden uitgeschreven. In deze nieuwe vergadering geldt geen minimumeis voor het aantal certificaten dat wordt vertegenwoordigd. In de nieuwe vergadering geldt nog wel als eis dat de statutenwijziging alleen wordt aangenomen als ten minste ¾ van de uitgebrachte stemmen wordt uitgebracht voor het voorstel.
De nieuwe vergadering moet plaatsvinden tussen 16 en 30 dagen na de vergadering op 23 oktober 2024.
Wij denken dat het waarschijnlijk is dat er twee vergaderingen nodig zullen zijn voor de voorgestelde wijziging van de statuten.
Waarover zal worden gestemd?
De agenda voor de vergadering vermeldt vijf stempunten (voting items):
- Agendapunt 2c: Goedkeuring van de notering van certificaten van aandelen in het kapitaal van Triodos Bank en toelating tot de handel op Euronext (Approval of the listing of depositary receipts for shares in the capital of Triodos bank and admission for trading on Euronext)
- Agendapunt 3: Voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal van Triodos Bank door verlaging van de nominale waarde per aandeel (Proposal to reduce the issued capital of Triodos Bank by means of lowering the nominal value per share)
- Agendapunt 4a: Wijziging van de statuten van Triodos Bank in verband met de notering van certificaten van aandelen in het kapitaal van Triodos Bank en toelating voor handel op Euronext (Amendment of the Articles of Association of Triodos Bank in connection with the listing of depository receipts for shares in the capital of Triodos Bank and admission for trading on Euronext)
- Agendapunt 4b: Wijziging van de statuten van Triodos Bank in verband met de kapitaalvermindering (Amendment of the Articles of Association of Triodos Bank in connection with the reduction of issued capital)
- Agendapunt 5: Voorstel tot vaststelling van het beloningsbeleid van de Raad van Commissarissen (Proposal to adopt the remuneration policy of the Supervisory Board).
Wat is het standpunt van SCTB over deze stempunten?
Stempunten 1 en 3 (agendapunten 2c en 4a)
De punten 1 en 3 (agendapunten 2c en 4a) vormen wat ons betreft de kern van waar het om draait in deze BAVA. De notering van de certificaten de reglementeerde markt van Euronext kan alleen worden doorgezet als deze punten worden aangenomen. Eerder hebben wij al aangegeven dat wij notering van de certificaten aan de gereglementeerde markt van Euronext zien als de beste weg vooruit, gegeven alles wat er de afgelopen jaren is gebeurd rond de certificaten en ondanks het feit dat wij ons realiseren dat beurshandel ver afstaat van de oorspronkelijke opzet van het handelssysteem voor de certificaten. Ons standpunt over deze twee voorstellen is daarom positief.
De toelichting die Triodos Bank geeft bij deze stempunten is mager, maar we rekenen erop dat Triodos Bank tijdens de BAVA bij de agendapunten 2a en 2b een nadere toelichting zal geven.
De wijzigingen in de statuten die worden voorgesteld om de notering van de certificaten aan de gereglementeerde markt van Euronext mogelijk te maken zijn vooral technisch van aard en worden door de bank goed toegelicht. Daarin zien wij geen problemen.
Stempunten 2 en 4 (agendapunten 3 en 4b)
De punten 2 en 4 (agendapunten 3 en 4b) roepen bij ons vraagtekens op. Aan de ene kant hebben wij er begrip voor dat op enig moment moet worden beslist om de nominale waarde van de aandelen/certificaten te verlagen. Aan de andere kant vinden wij het verbazingwekkend om te zien dat de bank het niet nodig heeft gevonden om goed en duidelijk uit te leggen:
- waarom dit wordt voorgesteld;
- waarom dit nu wordt voorgesteld;
- waarom het een verlaging is van € 50 naar € 1;
- welke gevolgen de certificaathouders hiervan wel of niet zullen ondervinden;
- wat deze beslissing betekent voor de reputatie van de bank.
De schamele toelichting die wel wordt gegeven is dat verlaging van de nominale waarde noodzakelijk is om de bank in staat te stellen om nieuwe aandelen uit te geven. Maar nergens wordt een verband gelegd met eerdere uitspraken van de bank dat het niet de bedoeling was om op overzienbare termijn nieuwe aandelen uit te geven. Waarom moet het dan nu?
Een andere reden die wordt gegeven is dat verlaging van de nominale waarde het voor de bank mogelijk moet maken om stockdividend uit te keren (dus dividend niet in geld maar in certificaten). Dat kan een goede reden zijn, omdat een uitkering in stock niet mogelijk is als de actuele koers van de certificaten lager is dan de nominale waarde. Maar ook hierover geeft de bank geen uitleg. Ten slotte vermeldt de bank dat de voorgestelde nominale waarde van € 1 per aandeel/certificaat in lijn is met wat in de markt gebruikelijk is. Hiervoor wordt geen enkele onderbouwing geleverd.
Al met al vinden wij dat dit zo niet kan. Wij zullen tijdens de BAVA kritische vragen stellen over deze voorstellen en zullen ons standpunt laten afhangen van de antwoorden die we krijgen. Vele malen heeft de bank inmiddels beloofd om beter te gaan communiceren met de certificaathouders. Wat komt daar nu van terecht? Erg weinig….
Veel vragen die tot nu toe al bij onze Stichting binnenkwamen gingen over de gevolgen van deze voorstellen (Is dit geen diefstal? Wat betekent de verlaging voor de waarde en de koers van de certificaten? Is dit niet slecht voor de reputatie van de bank?) Wij hebben hierover een Q&A op de website van onze Stichting gezet. U vindt die tekst hier. Korte samenvatting: het is vooral een boekhoudkundige operatie. Het totale eigen vermogen van de bank verandert niet, alleen de samenstelling van het eigen vermogen verandert: het nominale aandelenkapitaal daalt en de agioreserve stijgt. De waarde van het aandelenkapitaal + agioreserve per aandeel/certificaat blijft gelijk. Of dat ook geldt voor de koers van de certificaten is moeilijk te voorspellen. Dat is afhankelijk van hoe op de beurs (nu nog de MTF van Captin, later wellicht Euronext) wordt gereageerd op deze verandering. Een voordeel van de verandering kan zijn dat die de bank meer flexibiliteit geeft om te reageren op veranderingen in de markt en de omstandigheden waarin de bank verkeert, maar zelfs dat woord kan er niet vanaf in de toelichting die de bank verstrekt.
Stempunt 5 (agendapunt 5)
Over het voorstel voor het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Commissarissen zijn wij ronduit negatief. In de AVA op 26 mei 2024 stemde 35% (!) tegen verlening van decharge voor de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen over het boekjaar 2023 uitgeoefende toezicht. Dat één derde van de aandeelhouders van een onderneming aangeeft ontevreden te zijn over de wijze waarop de Raad van commissarissen haar toezichtfunctie heeft uitgevoerd, is een zelden voorkomend signaal. De certificatencrisis is nog altijd niet opgelost, inmiddels 4,5 jaar nadat die uitbrak. En dan nu de beloning van de commissarissen verhogen met percentages die variëren tussen 18 en 65%, zonder dat de toelichting hier duidelijk over is [ 1 ] en zonder dat steekhoudende argumenten hiervoor worden gegeven? Dat is op dit moment naar onze mening echt te veel gevraagd. Laat de bank eerst maar eens zorgen voor een oplossing van de certificatencrisis. Daarna is het vroeg genoeg om terug te komen bij de certificaathouders met een solide beloningsvoorstel voor de Raad van Commissarissen, maar dan een voorstel dat behoorlijk is onderbouwd en toegelicht. Een mededeling dat wat wordt voorgesteld in lijn is met “wat gebruikelijk is in de markt” volstaat absoluut niet.
Overzicht standpunten SCTB
Als u dat wilt, kunt u onze bovenstaande standpunten gebruiken bij het bepalen van uw stem. Als u zelf deelneemt aan de vergadering en de stemmingen, adviseren wij u om uw stem bij de agendapunten 3 en 4b te laten afhangen van de antwoorden die de bank geeft op de vragen die in de vergadering worden gesteld. Wij zullen in elk geval kritische vragen stellen. We verwachten dat wij niet de enigen zullen zijn die dat doen.
Als u niet zelf kunt of wilt deelnemen aan de vergadering maar wel uw stem wilt uitbrengen, is de enige mogelijkheid daarvoor het geven van een volmacht aan SAAT. U kunt ervoor kiezen om dat te doen met of zonder een steminstructie. Als u niet wilt dat SAAT voor u bepaalt hoe uw stem wordt uitgebracht, adviseren wij u om een volmacht te geven met steminstructie. Omdat u die volmacht moet geven voordat de vergadering heeft plaatsgevonden, kunt u bij het geven van uw steminstructie geen rekening houden met wat er tijdens de vergadering wordt gezegd. Vandaar ons advies om bij de agendapunten 3 en 4b als steminstructie BLANCO te geven (ONTHOUDEN). Wij wijzen u er nogmaals op dat het waarschijnlijk is dat binnen 30 dagen na de BAVA op 23 oktober 2024 een nieuwe BAVA zal worden uitgeschreven om de voorgestelde wijzigingen in de statuten van Triodos Bank goed te keuren. Als dat gebeurt, krijgt u een tweede keer de gelegenheid om te stemmen over de agendapunten 4a en 4b.
Het is helaas (nog) niet mogelijk voor u om een stemvolmacht te geven aan iemand anders dan SAAT. Daarvoor moet eerst het Reglement Stembeleid SAAT worden gewijzigd.
[ 1 ]: Het is even zoeken en rekenen, maar iedereen kan uit openbaar toegankelijke gegevens afleiden hoe de huidige beloning van de leden van de Raad van Commissarissen in elkaar zit. Dat kan worden vergeleken met wat Triodos Bank voorstelt voor het nieuwe beloningsbeleid. U vindt onze berekening hier .