Volmachtverlening voor vergaderingen SAAT en Triodos Bank NV

Inleiding

Tijdens de Vergadering van Certificaathouders van SAAT op 26 mei 2023 hebben wij voor het eerst ervaring opgedaan met volmachten. Vele sympathisanten van de Stichting machtigden de Stichting of een individueel bestuurslid om namens hen hun stemmen uit te brengen op het voorstel tot herbenoeming van een van de leden van het SAAT-bestuur. Dankzij grote inspanningen van de medewerkers van het secretariaat van de Stichting en een goede samenwerking met medewerkers van de Triodos Bank liep het proces goed, maar het benodigde proces bleek wel buitengewoon arbeidsintensief te zijn. Dit bracht ons ertoe om na te denken over mogelijke vereenvoudiging en stroomlijning van het proces van volmachtverlening en om aan SAAT en de Triodos Bank te vragen om overleg daarover.

Intussen diende zich een tweede kwestie aan rond volmachten. Tijdens het webinar dat SAAT organiseerde op 24 oktober 2023 werden vragen gesteld over volmachtverlening door certificaathouders in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV (AVA) nadat zij daarvoor bij SAAT eerst hun eigen stemrecht hebben opgevraagd. De voorzitter van het SAAT-bestuur antwoordde dat een dergelijke volmachtverlening niet mogelijk zou zijn. Tijdens de bijeenkomst werd niet duidelijk waarom niet. Om opheldering te krijgen over het wel of niet bestaan van de mogelijkheid tot volmachtverlening in de AVA van Triodos Bank NV hebben wij op 26 oktober 2023 een brief hierover gestuurd aan de Raad van Bestuur van de bank. Deze brief kunt u    hier lezen. De bank antwoordde bij brief van 8 november 2023. Dit antwoord vindt u    hier. Het lijkt erop dat volmachtverlening zonder een specifieke bepaling daarover in de reglementen van SAAT niet mogelijk is, omdat het stemrecht dat een certificaathouder kan opvragen bij SAAT al bij volmacht wordt gegeven en omdat een volmacht niet zomaar overdraagbaar is. Wij winnen nog juridisch advies hierover in en zullen – indien dat advies in die richting wijst – aan SAAT vragen om alsnog een bepaling op te nemen in het reglement waarin op 23 maart 2023 de regels van het nieuwe stembeleid zijn vastgelegd die volmachtverlening alsnog alsnog mogelijk maakt. Wij willen hierover graag nog in gesprek gaan met SAAT en de Triodos Bank.

Samengevat zijn er dus 2 volmachtverleningsprocessen:

1. certificaathouders wensen een volmacht te geven in het kader van stemmen in de SAAT-vergaderingen;
2. certificaathouders wensen hun stem op te vragen bij SAAT en wensen die stem vervolgens bij volmacht door een derde te laten uitbrengen in de AVA van Triodos Bank NV.

Volmachtverlening in het kader van SAAT vergaderingen

Het verlenen van volmachten door certificaathouders ten behoeve van stemmen in de SAAT-vergaderingen is geregeld in de statuten van SAAT en daarin verandert er vooralsnog qua principe niets. Certificaathouders kunnen elke derde, dus ook SCTB, een volmacht geven om namens hen te stemmen in de SAAT-vergaderingen.

Qua praktische inrichting van het proces voor het verlenen van deze volmachten (inclusief vastlegging van het aantal uit te brengen stemmen en bewijs van identificatie) is met Triodos Bank en SAAT afgesproken dat op korte termijn hierover een driepartijenoverleg zal worden gevoerd gericht op het vereenvoudigen van dit proces.

Volmachtverlening in het kader van AVA/BAVA van Triodos Bank NV

De invoering van de MTF in combinatie met het “one share one vote” principe waartoe de Vergadering van Certificaathouders heeft besloten op 23 maart 2023 leidt tot een belangrijke verandering in het stembeleid voor de AVA/BAVA van Triodos Bank NV. Waar voorheen alleen SAAT het stemrecht kon uitoefenen in de AVA/BAVA voor alle uitgegeven certificaten, is het sinds de invoering van het “one share one vote” principe zo geregeld dat certificaathouders hun stem moeten opvragen bij SAAT om daarmee te kunnen stemmen in de AVA/BAVA van Triodos Bank NV. In de praktijk kan het dus gebeuren dat, als geen enkele certificaathouder zijn/haar stem opvraagt bij SAAT, er geen stemmen kunnen en zullen worden uitgebracht in de AVA/BAVA van Triodos Bank NV. De certificaathouder die zijn/haar stem opvraagt bij SAAT heeft twee mogelijkheden:

1. hij/zij kan SAAT machtigen om namens hem/haar te stemmen in de AVA/BAVA. In dit geval zijn er wederom twee mogelijkheden om dit te regelen:
   1. hij/zij kan SAAT een steminstructie geven en daarmee aan SAAT voorschrijven hoe hij/zij wenst dat SAAT namens hem/haar zal stemmen op de diverse agendapunten in de AVA/BAVA;
   2. hij/zij geeft SAAT geen steminstructie en daarmee kan SAAT zelf bepalen hoe zij wenst te stemmen in de AVA/BAVA;
2. hij/zij kan zelf stemmen in de AVA/BAVA en daarmee optreden als een “echte” aandeelhouder van Triodos Bank NV.

In het laatste geval, dus als de certificaathouder géén machtiging aan SAAT wil geven om namens hem/haar te stemmen in de AVA/BAVA, zou het kunnen voorkomen dat de betreffende certificaathouder wél een andere derde partij (bijvoorbeeld SCTB) zou willen machtigen om namens hem/haar te stemmen in de AVA/BAVA van Triodos Bank NV. Op dit moment is in het reglement met betrekking tot het stembeleid van SAAT deze mogelijkheid niet voorzien.

Als bestuur van SCTB vinden wij dat dit gerepareerd moet worden vanwege de volgende overwegingen:

1. het niet voorzien in de mogelijkheid om een andere partij dan SAAT te machtigen om te stemmen in de AVA/BAVA maakt het voor certificaathouders lastig om zich te organiseren en hun stemmen te bundelen;
2. dit klemt temeer waar SAAT zich – krachtens haar recente uitlatingen – in haar stemgedrag in de AVA/BAVA primair zal laten leiden door het drieledig perspectief. Dit is echter niet in overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code (CGC), een set afspraken, principes en regels voor goed ondernemingsbestuur, waaraan Triodos Bank NV en daarmee dus ook SAAT zich (zouden) moeten houden. Die CGC schrijft namelijk in principe 4.5 voor dat een administratiekantoor, wat SAAT is, zich bij de uitoefening van haar rol primair moet laten leiden door de belangen van de certificaathouders;
3. Een onderneming als de Triodos Bank, die zegt goede verhoudingen na te streven met haar certificaathouders zou niet tegen zo’n reparatie moeten zijn.

Wij zullen hierover overleggen met SAAT en Triodos Bank met als doel om het alsnog mogelijk te maken dat certificaathouders die dat wensen hun opgevraagde stem voor de AVA/BAVA van Triodos Bank NV via een volmacht kunnen overdragen aan een derde partij.