Wat is er gebeurd?
Ook op vrijdag 26 mei 2023 vond in Zeist de Vergadering van Certificaathouders plaats. Deze vergadering was uitgeschreven door de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT), die alle aandelen in de Triodos Bank bezit. De Vergadering van Certificaathouders ging vooraf aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank N.V. (AVA). Op de agenda stonden 3 inhoudelijke onderwerpen: het Verslag van het bestuur van SAAT over 2022, de Herbenoeming van mevrouw Mercedes Valcárcel als lid van het bestuur van SAAT en Consultatie ten behoeve van de positiebepaling van SAAT over de punten waarop het SAAT-bestuur een stem moet uitbrengen tijdens de AVA.
In de week voorafgaand aan de vergadering heeft onze Stichting overleg gehad met een delegatie van het bestuur van SAAT. Tijdens dat overleg bleek dat de koers die het SAAT-bestuur de komende periode wil volgen in grote lijnen aansluit bij wat ons voor ogen staat. Er zijn wat ons betreft ook aandachtspunten. Op het moment waarop de Vergadering van Certificaathouders plaatsvond was het overleg nog niet afgerond, maar we laten de belangrijkste punten van overstemming en aandachtspunten hieronder graag vast op hoofdlijnen passeren.
Plannen SAAT-bestuur en opvattingen Stichting
Terugkijkend op het bewogen jaar 2022 en verder kijkend naar 2023 en later, wees de voorzitter van het SAAT-bestuur, de heer Alexander Rinnooy Kan, op het belang van het besluit tot wijziging van het stembeleid dat is genomen in de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank N.V. (BAVA) op 23 maart 2023. Hij kondigde aan dat het SAAT-bestuur verder wil werken aan aanpassingen in de governance van SAAT en noemde daarbij de volgende onderwerpen:
- Verankering van een rol voor certificaathouders bij de voordracht of benoeming van leden van het SAAT-bestuur;
- Herziening van de rol van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Triodos Bank bij de benoeming van bestuursleden van SAAT;
- Heroverweging van het maximum van 1000 stemmen per certificaathouder in de Vergadering van Certificaathouders;
- De mogelijkheid van naar voren halen van de Vergadering van Certificaathouders ten opzichte van de (B)AVA van de Triodos Bank, zodat meer tijd ontstaat tussen de beide vergaderingen;
- Overwegen van toekennen van een groter gewicht aan de belangen van certificaathouders in beleid en besluiten van SAAT in de toekomst ten opzichte van de belangen van de Bank en het belang van de missie van de Bank.
Het SAAT-bestuur kondigde een consultatie van certificaathouders aan over deze onderwerpen in het najaar van 2023.
Ook wij zien de uitslag van de stemming op 23 maart 2023 over het nieuwe stembeleid als een mijlpaal. Wij staan positief tegenover de agenda van SAAT om hierop voort te bouwen en hebben dat uitgesproken tijdens de Vergadering van Certificaathouders. Wij hebben daarbij aangegeven dat wij ook aanvullende wensen hebben. Deze betreffen:
- Dat SAAT voor de certificaathouders beter herkenbaar moet worden als de behartiger van hun belangen;
- Vastlegging van het nieuwe stembeleid in de statuten en Administratievoorwaarden van SAAT op een zo kort mogelijke termijn, in ieder geval nog in 2023;
- Zekerheid dat het nieuwe stembeleid ook zal worden ingevoerd als de start van de MTF onverhoopt sterk wordt vertraagd of niet doorgaat. Ook dat vergt een wijziging van de statuten en Administratievoorwaarden van SAAT;
- Zekerheid dat de zogenaamde ‘waiver’ op grond waarvan certificaathouders voor een periode van 4 jaar hun stem in de AVA en BAVA van de Triodos Bank kunnen ‘teruggeven’ aan SAAT wordt geschrapt als onze wens niet kan worden vervuld om het voor certificaathouders ook mogelijk te maken om hun eigen stem in AVA en BAVA op te vragen voor een gelijke periode van 4 jaar. De waiver ligt op dit moment al vast in het reglement waarin het nieuwe stembeleid is geregeld en zou dan moeten vervallen bij de definitieve regeling in de statuten en Administratievoorwaarden van SAAT.
Al met al hebben wij een flinke wensenlijst en moet er wat ons betreft veel gebeuren in de eigen regelgeving van SAAT. Wij hebben ervoor gepleit om niet met alles te wachten tot de vergadering van certificaathouders van volgend jaar, maar om – waar mogelijk – al dit jaar veranderingen te realiseren.
Wij juichen het toe dat het SAAT-bestuur heeft aangekondigd dat de certificaathouders in het najaar van 2023 zullen worden geconsulteerd en hebben uitgesproken dat wij de komende maanden graag verder met het SAAT-bestuur in gesprek gaan om aan de voorbereiding hiervan vast onze bijdrage te leveren. Het SAAT-bestuur gaf in reactie hierop aan dat zij daarvoor open staat.
Erkenning van teleurstelling en boosheid bij certificaathouders
De voorzitter van het SAAT-bestuur sprak uit dat SAAT de situatie waarin de certificaathouders en Triodos Bank zijn beland zeer betreurt. SAAT herkent en erkent de teleurstelling en boosheid bij de certificaathouders volledig en betreurt het dat zij er kennelijk nog onvoldoende in is geslaagd om aandacht te vragen voor de evident grote gevolgen voor de certificaathouders van de handelsstop en de transitie naar de MTF. Wel gaf de voorzitter duidelijk aan dat SAAT niet in de positie is om op dit gebied schuld of verantwoordelijkheid te erkennen. SAAT heeft volgens hem in moeilijke omstandigheden gehandeld naar het drieledig perspectief dat zij statutair heeft te dienen, waarbij tussen de drie componenten wezenlijke spanningen waren ontstaan. SAAT stelt dat zij dit naar beste vermogen heeft gedaan, maar dat natuurlijk de opvattingen over de inzet van SAAT verdeeld kunnen zijn en blijven. SAAT stelt daarbij dat deze inzet qua zorgvuldigheid en evenwichtigheid positief is beoordeeld door de Ondernemingskamer. SAAT stelt ook dat zij als aandeelhouder niet in de positie was om de huidige situatie te voorkomen.
Hier verschillen de meningen van SAAT en onze Stichting inderdaad van elkaar. Uit de procedure bij de Ondernemingskameer is gebleken dat het binnen de Bank al ten minste sinds eind 2017 bekend was dat er serieuze risico’s bestonden ten aanzien van de houdbaarheid van het interne handelssysteem voor de certificaten. Dan had in onze ogen toch in de allereerste plaats van de Raad van Commissarissen maar in de tweede plaats ook van de aandeelhouder (dat wil zeggen het bestuur van SAAT) mogen worden verwacht dat zij hierop scherp en kritisch waren geweest en ingrepen zouden hebben afgedwongen toen dat nog mogelijk was zonder onevenredige schade voor de Bank en de certificaathouders. Wij betreuren het dat wij er niet in zijn geslaagd om dit erkend te krijgen. Wij hebben geen behoefte aan discussies over schuld, maar wij hebben wel onze opvattingen over de rollen die de Raad van Commissarissen en SAAT hierin hadden moeten en ook kunnen spelen.
Stemming over herbenoeming mevrouw Mercedes Valcárcel als bestuurslid van SAAT
Hoe de meerderheid van de certificaathouders dacht over de rol van het SAAT-bestuur werd duidelijk bij de stemming over de herbenoeming van mevrouw Mercedes Valcárcel als bestuurslid van SAAT. De voorzitter van het SAAT-bestuur deed, met verwijzing naar de achtergrond en kwaliteiten van mevrouw Valcárcel een dringend beroep op de vergadering om de herbenoeming goed te keuren. Afwijzing zou volgens hem onterecht zijn en alleen leiden tot problemen en vertraging, terwijl SAAT zich juist al heeft gecommitteerd aan een ambitieuze veranderagenda.
Hugo Hurts, bestuurslid van onze Stichting, sprak uit dat wij desondanks tegen dit herbenoemingsvoorstel waren. Hij gaf aan dat wij ons ervan bewust waren dat deze tegen-stem teleurstellend zou zijn voor mevrouw Valcárcel persoonlijk en dat wij er daarom aan hechtten om direct duidelijk te maken dat deze stem tegen haar herbenoeming los stond van haar persoon. Wij zouden tegen iedere herbenoeming hebben gestemd van welk lid van het bestuur van SAAT dan ook. Hij wees er ook nadrukkelijk op dat de Stichting er op geen enkele manier op uit was om de Spaanse certificaathouders te beroven van een landgenoot als lid van het bestuur van SAAT. De Stichting hecht aan een goede weerspiegeling van de internationale spreiding van certificaathouders in het bestuur van SAAT.
Hij noemde vervolgens een aantal redenen waarom wij ons als Stichting tegen het voorstel tot herbenoeming opstelden. Lees de volledige tekst van de uitgesproken stemverklaring hier.
Vervolgens wees Hugo Hurts erop dat de Stichting na de publicatie van haar opvatting over het voorstel voor de herbenoeming van mevrouw Valcárcel op haar website en zonder daartoe het initiatief te hebben genomen, spontaan volmachten kreeg van meer dan 230 certificaathouders, samen goed voor ruim 138.000 stemmen, om namens hen overeenkomstig het standpunt van de Stichting te stemmen. Hij vroeg aan het SAAT-bestuur of dit hen niets te zeggen had.
De stemming wees vervolgens uit dat 58% van de stemmen tegen de herbenoeming was uitgebracht. Er is geen enkele reden om hierover triomfantelijk te doen, maar wij leren uit deze uitslag wel dat de certificaathouders, als het erop aan komt, bereid zijn om hun tanden te laten zien. Dat zou misschien niet nodig zijn geweest als de Raad van Commissarissen en het bestuur van SAAT dat veel eerder al eens zouden hebben gedaan.
In een gesprek na afloop van de vergadering toonde mevrouw Valcárcel zich grootmoedig. Zij gaf aan dat zij zich er graag voor wil inspannen dat er, liefst uit Spanje, een goede nieuwe kandidaat voor het SAAT-bestuur wordt gevonden. Wij spreken daarvoor graag onze waardering uit.
Consultatie ten behoeve van positiebepaling SAAT ten aanzien van de stempunten op de agenda van Triodos Bank N.V.
De vergadering werd afgerond met een bespreking van alle agendapunten waarover het SAAT-bestuur later op de dag, tijdens de AVA van Triodos Bank N.V., haar stem zou moeten uitbrengen. Wij kondigden aan dat wij tijdens de AVA zouden spreken over het dividendbeleid en het dividendvoorstel over 2022, wat wij ’s middags bij monde van bestuurslid Wim Engels ook hebben gedaan.
Daarnaast vroegen wij aandacht voor een onderdeel van de door de Raad van Bestuur van Triodos Bank voorgestelde statutenwijziging. Tijdens de BAVA van 23 maart 2023 hadden wij gevraagd om een uitgebreide toelichting op de noodzaak en gangbaarheid van de voorgestelde sterke inperking van het initiatiefrecht in de AVA voor andere partijen dan de Raad van Bestuur. Die betere toelichting is er gekomen, maar het bleef lastig om alle voorstellen precies te doorgronden. Wij stelden in het bijzonder de vraag of het niet te vergaand en ook ongebruikelijk was om het initiatief met betrekking tot iedere vorm van statutenwijziging voor te behouden aan de Raad van Bestuur. Tijdens de AVA ’s middags kwam de voorzitter van het SAAT-bestuur terug op dit punt. Hij gaf aan dat volgens hem geen sprake was van een ongebruikelijke of onevenredige beperking van het initiatiefrecht van de AVA en dat het SAAT-bestuur het voorstel steunde. Dat was ook het geval met betrekking tot alle andere voorstellen die ter stemming voorlagen tijdens de AVA.