Wat is er gebeurd?
Op vrijdag 26 mei 2023 vond in Zeist de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank N.V. plaats (AVA). In de maand voorafgaand aan deze vergadering heeft een delegatie van het bestuur van onze Stichting intensief en constructief overleg gevoerd met een delegatie van de Raad van Bestuur van de Bank op basis van een door ons voorgestelde agenda. Deze agenda kwam overeen met de punten die wij hebben vermeld is in onze Nieuwsbrief van 10 mei 2023. De belangrijkste agendapunten waren: spijtbetuiging, financiële genoegdoening, hervatting van de handel in certificaten met waardeherstel als doel en versterking zeggenschap certificaathouders. Hoewel deze ronde van gesprekken nog niet helemaal is afgerond, zagen we toch de eerste resultaten ervan terug in de Aandeelhoudersvergadering. Hieronder doen wij daarvan graag verslag.
Spijtbetuiging
De vergadering begon met een reflectie van de voorzitter van de Raad van Bestuur van Triodos Bank N.V., de heer Jeroen Rijpkema. Hij sprak namens de vennootschap een uitgebreide, goede en met inlevingsvermogen geformuleerde spijtbetuiging uit en nam de volle verantwoordelijkheid op zich voor wat er is gebeurd, ook in het verderaf gelegen verleden. Voorzitter van het bestuur van de Stichting Fons van der Velden heeft hiervoor in de vergadering zijn waardering uitgesproken. Hij heeft namens onze Stichting tegelijkertijd de voorzitter van de Raad van Bestuur gevraagd de vorige CEO van de Triodos Bank, de heer P. Blom, op te roepen hetzelfde te doen. Blom heeft zich lang als charismatisch leider van de Bank geprofileerd. Veel certificaathouders hebben zich met hem geïdentificeerd en hadden een rotsvast vertrouwen in hem.
Als u de uitgesproken spijtbetuiging wilt terugzien, dan kan dat via de website van de Triodos Bank (link). Lees de tekst die Fons van der Velden hierover uitsprak hier.
Wij willen het boek van de spijtbetuiging van de Bank hiermee sluiten. Wij vonden het belangrijk dat dit zou gebeuren, om ruimte te maken om vanaf hier weer vooruit te kunnen kijken.
Financiële genoegdoening
De Raad van Bestuur van de Bank erkende dat een betekenisvolle financiële genoegdoening voor de certificaathouders onderdeel moet zijn van een op de toekomst gericht pakket. Wel werd duidelijk aangegeven dat hiervoor slechts beperkte mogelijkheden bestaan. De beperkingen komen eruit voort dat iedere vorm van kapitaaluitkering aan de certificaathouders rechtstreeks ten laste gaat van het eigen vermogen van de Bank en daarmee ook negatief doorwerkt in de waarde van de certificaten.
De Bank kondigde een herziening van het dividendbeleid aan. Deze herziening houdt in dat een dividenduitkering van 50% van de behaalde winst niet langer de bovengrens zal zijn van de uitkering aan certificaathouders. Afhankelijk van de omstandigheden, zullen ook dividenduitkeringen tot 60% of zelfs 70% weer mogelijk worden. Naast het dividend over 2022 van € 2,11 (waarvan € 0,35 reeds is uitgekeerd als interim-dividend in het najaar van 2022), zal ook in 2023 een interim-dividend worden voorgesteld, mits de halfjaarcijfers over 2023 daarvoor de ruimte bieden. De halfjaarcijfers 2023 zullen worden bekendgemaakt op 17 augustus 2023 en het interim-dividend dat – indien mogelijk – een substantiële omvang zal hebben, zal begin september 2023 aan certificaathouders worden uitgekeerd.
Dit is niet precies wat wij graag hadden gezien. Onze sterke voorkeur ging uit naar een buitengewoon dividend, uit te keren aan de nu bestaande groep certificaathouders, voorafgaand aan de start van de handel in certificaten op de MTF. Dit bleek helaas niet realiseerbaar. Wij kunnen ons ermee verenigen dat er op het vroegst mogelijke moment (na publicatie van de halfjaarcijfers over 2023) een uitkering plaatsvindt aan de certificaathouders, het liefst in de vorm van een combinatie van buitengewoon en interim-dividend. Wij vinden het belangrijk dat daarnaast ook financiële ruimte beschikbaar blijft bij de Bank om ander beleid te voeren dat ten goede komt aan de prijsvorming van de certificaten op de MTF (zie hierna).
Hervatting van de handel in certificaten met als doel waardeherstel
Uitgangspunt Stichting
Voor de Stichting zijn vanuit de belangen van de certificaathouders hervatting van de handel in certificaten en een zo snel mogelijk herstel van de waarde van de certificaten op dit moment de echte hoofdzaak. Zoals wij al eerder aangaven, was de keuze voor een MTF niet onze keuze. Wij hebben en houden kritiek op de beperkingen die de door de Bank gemaakte keuzes met zich meebrengen. Maar wij onderkennen dat de MTF op dit moment wel de enige reële mogelijkheid is om tot hervatting van de handel te komen en om daarmee de weg te openen naar waardeherstel van de certificaten. Dit hebben wij ook tot uitdrukking gebracht tijdens de AVA.
Startdatum en deelnamegraad MTF
De Raad van Bestuur kondigde aan dat 28 juni 2023 de streefdatum is voor de hervatting van de handel in certificaten op de MTF van Captin. Helemaal vast is deze datum overigens nog niet.
De Bank maakte ook cijfers bekend over de deelname van certificaathouders aan de MTF. Op de peildatum van 19 mei 2023 waren nagenoeg alle certificaathouders in alle landen door de Bank uitgenodigd voor registratie en het openen van een handelsrekening bij Captin. 52% van alle uitgenodigde certificaathouders heeft zich geregistreerd bij Captin en heeft daardoor de mogelijkheid om het eigen certificaatbezit in te zien en later, als de handel eenmaal is begonnen, ook de koers van de certificaten. 34% van het totale aantal uitgenodigde certificaathouders is gestart met het proces van het openen van een handelsrekening bij Captin. 24% heeft dit proces afgerond. De Raad van Bestuur gaf aan er rekening mee te houden dat veel certificaathouders in eerste instantie niet zullen kiezen voor het openen van een handelsrekening bij Captin, bijvoorbeeld omdat zij geen voornemens hebben om op korte termijn te gaan handelen.
Op vragen van certificaathouders in de zaal antwoordde de Raad van Bestuur heel duidelijk dat certificaathouders die zich registreren bij Captin en daar ook een handelsrekening openen geen rechten kwijtraken als gevolg daarvan. Zij krijgen er alleen nieuwe rechten en mogelijkheden bij.
Potentiële nieuwe investeerders op MTF
De Raad van Bestuur lichtte toe wat er wordt gedaan om potentiële nieuwe investeerders te interesseren om certificaten Triodos Bank te gaan kopen op de MTF. De Bank spreekt, o.a., met zogenaamde “impact investors”, met family offices, met organisaties die voeling hebben met de missie van de Bank, met partner-banken uit de Global Alliance of Banking on Values en met particuliere investeerders. De Bank doet geen uitspraken over wat er te verwachten is aan daadwerkelijke vraag naar certificaten op de MTF als gevolg van deze inspanningen.
Inkoop eigen aandelen
Tijdens de AVA is de Bank door de aandeelhouder (SAAT) gemachtigd om gedurende een periode van 18 maanden na de start van de MTF eigen aandelen (certificaten) terug te kopen tot een maximum van 10% van de uitstaande aandelen/certificaten. Er is geen concreet voornemen bekend gemaakt om dit ook te gaan doen. En als dat gebeurt, is er voorafgaande toestemming nodig van de Nederlandse Bank als toezichthouder.
Voor ons is deze mogelijkheid van terugkoop van eigen aandelen/certificaten belangrijk. Wij weten dat dit financiële instrument gericht is op de langere termijn en dat het niet zal kunnen worden ingezet gedurende de opstartfase van de MTF. Maar als er via dit instrument als het ware kapitaal wordt teruggegeven aan de certificaathouders, zal dit ertoe leiden dat de winst van de Bank (deels) toevalt aan een kleiner aantal certificaten. Dat is in beginsel gunstig voor de koers van de certificaten. Wij verwelkomen daarom deze nieuwe mogelijkheid.
Succes- en faalfactoren MTF
Op aandringen van de Stichting gaf de Raad van Bestuur aan dat het succes van de MTF zal worden afgemeten aan de hand van criteria zoals de liquiditeit van de handel, de ontwikkeling van de prijs waartegen de certificaten worden verhandeld en het gebruiksgemak van de handel op het platform van Captin. Er zal enige tijd nodig zijn voor het op gang komen van de handel en gedurende de beginperiode zijn relatief grote koersschommelingen niet ondenkbaar. De Bank is voornemens het functioneren van de MTF te volgen en evalueren. Wij vragen daarbij zeker een plaats aan tafel.
Hulp aan certificaathouders
Eveneens op aandringen van de Stichting heeft de Bank toegezegd om al het mogelijke te doen om certificaathouders te helpen die zich willen registreren en een handelsrekening willen openen bij Captin, maar die daarbij om welke redenen dan ook moeilijkheden ondervinden. Tot wat de Bank doet of al heeft gedaan behoort het uitbreiden van de behandel- en verwerkingscapaciteit bij Captin, het bieden van mogelijkheden om anders dan op digitale wijze het proces van registratie en het openen van een handelsrekening bij Captin te doorlopen en het in voorkomend geval bieden van de mogelijkheid om op kantoren van de Bank – en in uitzonderlijke gevallen op een andere locatie – hulp te bieden.
Versterking zeggenschap certificaathouders
De zeggenschap van certificaathouders kwam op meerdere momenten aan de orde tijdens de AVA. Dit onderwerp stond echter veel meer centraal tijdens de Vergadering van Certificaathouders van SAAT. We verwijzen hiervoor daarom naar het Nieuwsbericht over de uitkomsten van de Vergadering van Certificaathouders hieronder.
Verder overleg Stichting en Raad van Bestuur Triodos Bank
Zoals opgemerkt, hebben de Stichting en de Raad van Bestuur voorafgaand aan de AVA op 26 mei 2023 intensief en constructief met elkaar gesproken. Die gesprekken zijn nog niet ten einde. Wij nemen ons voor om ook de komende tijd in gesprek te blijven met de Bank en om daarbij ook aandacht te besteden aan onderwerpen die van belang zijn voor de positie van certificaathouders in de verdere toekomst.
Wij spreken de hoop uit dat het verdere overleg niet alleen constructief zal zijn, maar ook op relatief korte termijn concrete resultaten oplevert voor de certificaathouders en dat noodzakelijke veranderingen zonder uitstel worden doorgevoerd. Dat zijn voor ons voorwaarden om te kunnen wegblijven bij verdere juridische procedures. In onze Nieuwsbrief van 10 mei 2023 gaven wij al aan dat wij vooralsnog niet willen inzetten op juridische procedures en verdere waarheidsvinding. Het handelen van de Bank heeft daar wel een grote rol in. Tijdens de AVA hebben wij verder naar voren gebracht dat wij niets zien in collectieve claimprocedures, omdat wij die niet in het belang achten van de groep certificaathouders als geheel en als schadelijk beschouwen voor een gezonde toekomst van de Bank.