Op 7 maart 2023 stelden wij vragen aan de Raad van Bestuur van Triodos Bank en het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) ter voorbereiding op de webinars die de bank en SAAT organiseerden op 8 en 9 maart. Op 13 maart stelden wij verdere vragen aan SAAT.
Wij ontvingen de antwoorden op onze vragen op 13, respectievelijk 15 maart (SAAT) en op 14 maart (Triodos Bank). U vindt alle vragen en antwoorden hier.
De belangrijkste nieuwe informatie die wij halen uit de ontvangen antwoorden vatten wij hieronder voor u samen.
Wat heeft het bestuur van SAAT geleerd van de problematiek rond de certificaten in de afgelopen drie jaar en wat gaat SAAT doen om de belangen van de certificaathouders daadwerkelijk en herkenbaar te vertegenwoordigen?
SAAT antwoordt dat het zich actief zal inzetten om certificaathouders meer te betrekken, meer contactmomenten te creëren en beter te informeren. Dat vinden wij een goede zaak. SAAT zal dat echter doen vanuit het statutair voorgeschreven zogenaamde drieledig perspectief. Wij vinden dit antwoord onbevredigend, omdat het geen recht doet aan de noodzaak van reparatie van het gebrek aan checks & balances in de huidige zeggenschapsstructuur bij Triodos als het aankomt op het behartigen van de belangen van de certificaathouders. Wij stellen hierover vervolgvragen aan SAAT en vragen SAAT om een gesprek hierover.
SAAT wijst er ook op dat de certificaathouders meer invloed zullen krijgen en dat zij op 23 maart 2023 kunnen meebeslissen over de toekomstige rol van SAAT. Zij krijgen daarbij de ruimte om te kiezen voor een model waarin SAAT in beginsel niet stemt in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV en de certificaathouders zelf de uitkomst van de stemming in de aandeelhoudersvergadering bepalen. Ook geeft SAAT aan dat nog wordt nagedacht over verdere aanpassingen in de zeggenschapsstructuur.
Wij onderstrepen het belang van deze veranderingen en zijn blij dat SAAT de noodzaak ervan inziet. Wij roepen de certificaathouders die deelnemen aan de stemming in de Vergadering van Certificaathouders op 23 maart 2023 op om te stemmen voor optie 2 (One Share One Vote). Zie onze Nieuwsbrief van 14 maart 2023 voor onze overwegingen bij deze voorkeur.
Wat zijn de regels bij de stemming in de Vergadering van Certificaathouders op 23 maart 2023?
- SAAT hanteert de gebruikelijke procedure voor het stemmen in de certificaathoudersvergadering. Dat betekent 1 stem per certificaat, met een maximum van 1000 stemmen per certificaathouder.
- Een gewone meerderheid van stemmen bepaalt de keuze voor optie 1 (SAAT plus) of optie 2 (One Share One Vote). De optie waarop de meeste stemmen worden uitgebracht wordt dus gekozen.
Konden certificaathouders die vóór 17 maart 2023 digitaal hebben gestemd meer dan één keer hun stem uitbrengen?
Dat leek misschien zo, maar het is niet waar. Het systeem van digitaal stemmen maakte het mogelijk om meer dan één maal op de digitale stemknop te drukken. Naar aanleiding van signalen die wij hierover ontvingen hebben wij contact opgenomen met SAAT. SAAT heeft zeer snel op deze signalen gereageerd. Uit de reactie blijkt dat iedere nieuw uitgebrachte stem in de plaats komt van een eventueel eerder uitgebrachte stem. Er kan dus nooit meer dan één keer worden gestemd. Het was beter geweest als hierover een tekst was verschenen op het scherm van degene die meer dan één keer een digitale stem uitbracht, maar de gegeven uitleg neemt onze zorgen over mogelijke problemen met het systeem van digitaal stemmen wel weg.
Welke kosten zal Captin in rekening brengen aan certificaathouders die deelnemen aan de handel op de MTF?
Uit de antwoorden die Triodos Bank heeft gegeven op onze vragen blijkt dat er uitsluitend sprake zal zijn van kosten per transactie (daadwerkelijke handel op de MTF). Deze kosten bestaan uit 2 onderdelen:
- Vaste kosten van € 5 per transactie
- 0,3% van de waarde van de transactie.
Captin zal de vaste kosten van € 5 per transactie niet in rekening brengen gedurende de eerste 6 maanden van handel op de MTF. Captin rekent geen periodieke kosten voor het aanhouden van een handelsrekening .
Is er al een bank geselecteerd die de introductie van de handel in Triodos certificaten op de MTF zal begeleiden en zo ja, welke bank is dat? Zijn er al investeerders gevonden die bij de opening van de handel op de MTF zullen optreden als vrager van certificaten, zodat er ook vraag naar certificaten zal staan tegenover het te verwachten grote aanbod van certificaten?
Triodos Bank heeft geantwoord dat ABN-AMRO als financieel adviseur is aangesteld. Triodos Bank geeft verder aan van plan te zijn om potentiële nieuwe investeerders te benaderen na het uitbrengen van het zogenaamde Informatie Memorandum (waarin de kenmerken en risico’s van handelen op de MTF van Captin worden beschreven). Dat zal op verschillende manieren gebeuren. Triodos Bank beoogt de mogelijkheden van investeren in certificaten Triodos Bank in bredere kring onder de aandacht te brengen.
Wij vinden dit antwoord onbevredigend en stellen de bank hierover nadere vragen. Wij kunnen ons niet voorstellen dat dit het volledige verhaal is. Want hoe kan de bank de gehele gemeenschap van certificaathouders op het spoor van een MTF zetten als zij nog geen begin van een idee heeft of er op die MTF ook sprake zal zijn van enige betekenisvolle vorm van vraag naar certificaten? En als de bank wel (een begin van) een idee daarover heeft, waarom communiceert zij dan niets daarover met de certificaathouders? De bank is de gehele tijd dat er sprake is van een MTF in alle talen stil gebleven over deze zonder twijfel grootste zorg van certificaathouders met betrekking tot de MTF: zal er tegenover veel aanbod van certificaten ook vraag naar certificaten te verwachten zijn bij de start van de MTF? Wij vragen de bank dringend om deze stilte te doorbreken.
Dividendbeleid in voorgestelde statutenwijziging
In de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV op donderdag 23 maart 2023 ligt een wijziging van de statuten van de bank ter besluitvorming voor. Onderdeel van die wijziging zijn de bepalingen over de winstverdeling (artikel 16 oud en artikel 17 nieuw). In de oude situatie was altijd sprake van een keuzemogelijkheid voor certificaathouders tussen dividend in cash of in certificaten (stock). Die keuzemogelijkheid wordt in de nieuwe versie van de statuten beperkt. De Stichting begrijpt de aanleiding voor deze wijziging (het dividend over 2022 kon uitsluitend in cash worden uitgekeerd). Maar wij vinden het onbestaanbaar dat de bank er op basis van de nieuwe statuten voor kan kiezen om het dividend uitsluitend in certificaten (stock) uit te keren. Het is gênant dat de wijziging die dit mogelijk maakt in de Leeswijzer die de bank heeft verstrekt wordt aangeduid als “verduidelijking”. Potentieel betreft de wijziging een verslechtering van de winstdelingsregeling voor certificaathouders. Dat vinden wij niet acceptabel. Wij vragen de bank schriftelijk om een passende reactie hierop.
Wij weten dat SAAT dit kritiekpunt ook heeft opgemerkt en de bank daarop heeft gewezen. Wij doen een klemmend beroep op SAAT om niet akkoord te gaan met deze consequentie van de voorgestelde statutenwijziging.