Hoe werkt vermindering van het geplaatste kapitaal van Triodos Bank door verlaging van de nominale waarde per aandeel? 

Triodos Bank heeft op de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 23 oktober 2024 (BAVA) het voornemen gezet om over te gaan tot vermindering van het geplaatste nominale aandelenkapitaal. Dit gebeurt door het verlagen van de nominale waarde per aandeel en wordt soms ook aangeduid als “afstempeling van de nominale waarde van de aandelen”, of korter: “afstempeling van de aandelen”. Punt 3 van de agenda van de BAVA gaat hierover:
Proposal to reduce the issued capital of Triodos Bank by means of lowering the nominal value per share (voting item)”. Het verschijnsel “afstempeling van aandelen” komt in de praktijk niet heel vaak voor en daarom wordt in deze Q&A een beknopte toelichting gegeven op een aantal zaken rondom het eigen vermogen en de belangrijkste componenten van dat eigen vermogen, die door afstempeling van de nominale waarde van de aandelen worden beïnvloed.

In deze Q&A is gebruik gemaakt van de cijfers, die door Triodos Bank zijn gerapporteerd in haar Halfjaarrapport 2024, dat op 22 augustus 2024 is gepubliceerd; zie hier.

Waaruit bestaat het eigen vermogen?

Het eigen vermogen bestaat uit een aantal componenten, waarvan de belangrijkste zijn het nominale aandelenkapitaal (share capital), de agioreserve (share premium reserve), de reserve ingehouden winst (retained earnings) en de reserve die de netto winst over de verslagperiode omvat (unappropriated result for the period). Op voorhand is vermeldenswaard dat vermindering van het nominale aandelenkapitaal geen invloed heeft op de totale omvang van het eigen vermogen, maar wel op de samenstellende delen. Omdat de totale omvang van het eigen vermogen bepalend is voor de berekening van de intrinsieke waarde/Net Asset Value (NAV) per certificaat, geldt dus ook dat de NAV (momenteel circa € 91) niet wijzigt door de afstempeling.

Wat is het maatschappelijk kapitaal?

De statuten van Triodos Bank bevatten de bepaling dat het maatschappelijk kapitaal van Triodos Bank bestaat uit 30.000.000 aandelen ad € 50 nominaal, derhalve een bedrag van € 1,5 miljard. Dit bedrag is daarmee het maximale nominale aandelenkapitaal dat Triodos Bank kan uitgeven zonder dat de noodzaak bestaat om de statuten op dit punt te wijzigen. Uitgifte van stock dividend (dividend in de vorm van aandelen in plaats van cash) zal altijd ten laste van het nog niet benutte deel van het maatschappelijk kapitaal komen; zie ook het volgende item.

Wat is het geplaatste en gestorte kapitaal ofwel het “share capital”?

In de balans van Triodos Bank staat het geplaatste en gestorte kapitaal vermeld. Triodos Bank heeft 14.467.056 aandelen uitgegeven; zie het halfjaarrapport, pagina 63. Op de balans van Triodos Bank staat daarmee een nominaal aandelenkapitaal van 14.467.056 x € 50 = € 723.352.800; zie het halfjaarrapport, pagina 31 “share capital” (afgerond x € 1.000 = € 723.353).

Wat is de agioreserve ofwel de “share premium reserve”?

De regel onder het nominale aandelenkapitaal (“share capital”) bevat de agioreserve ofwel “share premium reserve”. Het bedrag is € 200.811 (x € 1.000), dus € 200,8 miljoen. De agioreserve omvat het bedrag dat bovenop het nominale bedrag ad € 50 per aandeel (certificaat) door aandeelhouders (certificaathouders) is gestort (betaald) aan Triodos Bank toen zij hun nieuw door de bank uitgegeven aandelen (certificaten) kochten (inclusief de uitkeringen van stock dividend in de loop van de tijd). De hoogte van de agio per aandeel (certificaat) hangt af van de datum waarop de betreffende kapitaaluitbreiding is gerealiseerd. De agioreserve is in termen van regelgeving een vrij beschikbare reserve.

Wat is de algemene reserve ofwel “retained earnings”?

De algemene reserve of “retained earnings” geeft het totaalbedrag weer van de netto winsten uit het verleden van Triodos Bank sinds de start van de activiteiten, onder aftrek van de als dividend uitgekeerde netto winsten. Voor Triodos Bank is dit bedrag € 275 miljoen per 30 juni 2024 en dat is exclusief de netto winst over het eerste halfjaar 2024. Ook deze reserve is volgens de regelgeving een vrij beschikbare reserve.

Wat is de reserve “unappropriated result for the period”?

Deze reserve omvat de netto winst over de verslagperiode. Voor het eerste halfjaar 2024 betreft dit een bedrag ad € 36 miljoen.

Wat kun je als bedrijf doen met het (nominale) aandelenkapitaal?

Na de uitgifte van aandelen kan een bedrijf (NV of BV) nog maar een beperkt aantal handelingen verrichten met de uitgegeven aandelen. Er zijn drie opties, geredeneerd vanuit een going-concern gedachte:

  1. inkoop eigen aandelen: het bedrijf koopt eigen aandelen in tegen een prijs die in de buurt ligt van de reële waarde c.q. beurswaarde per aandeel. Afgezien van de boekhoudkundige verwerking vermindert hiermee het aantal uitstaande aandelen en dat betekent dat – bij een gelijkblijvend winstniveau – de (verwachte) winst per aandeel stijgt. Beleggers kijken hier nogal eens verschillend tegenaan. Een hogere (verwachte) winst per aandeel zou in theorie tot een hogere (beurs)koers per aandeel moeten leiden. Anderzijds wordt inkoop van eigen aandelen door een bedrijf ook wel als zwaktebod van dat bedrijf gezien, omdat ze klaarblijkelijk geen rendabele aanwending van overtollige liquide middelen weten te bedenken;
  2. splitsing van aandelen: het bedrijf splitst elk aandeel in meerdere “kleinere” aandelen. Voorbeeld: één aandeel van € 50 nominaal wordt gesplitst in 10 aandelen van € 5 nominaal. Het nominale aandelenkapitaal blijft in totaal dus ongewijzigd. De achterliggende reden voor aandelensplitsing is vaak het realiseren van een betere verhandelbaarheid, met name als de beurskoers van een aandeel aanzienlijk boven de nominale waarde is uitgestegen. Door de aandelensplitsing van stel 1:10 daalt immers ook de bijbehorende beurskoers en psychologisch gezien kan dat wat uitmaken voor (potentiële) beleggers. Het omgekeerde kan overigens ook.
    Aandelen kunnen ook worden samengevoegd. Dit gebeurt wel eens als de koers van een aandeel te dicht bij nul komt;
  3. afstempeling van aandelen: het bedrijf vermindert de nominale waarde per aandeel. Dit is wat Triodos Bank op de agenda van de BAVA heeft gezet, namelijk een vermindering van de nominale waarde per aandeel van € 50 naar € 1. Het nominale aandelenkapitaal wordt door afstempeling (fors) verlaagd en het daarmee gemoeide bedrag wordt bijgeboekt op de agioreserve. De omvang van het eigen vermogen blijft dus ongewijzigd. Afstempeling van aandelen vergt een stevig juridisch, proces inclusief wijziging van de statuten. De achterliggende reden voor afstempeling van aandelen is vrijwel altijd gelegen in het creëren van de mogelijkheid om nieuwe aandelen uit te geven (dat is niet toegestaan als de economische of beurswaarde per aandeel lager is dan de nominale waarde) of om opgelopen verliezen in het verleden (dus een negatieve algemene reserve) te compenseren via een positieve agioreserve (beide zijn immers vrij beschikbaar, maar bij een algemene reserve helpt het niet als deze negatief is). Uitkeerbaarheid van het vermogen van de onderneming is hierbij vaak de leidende
    gedachte.

Wat gebeurt er met het eigen vermogen van Triodos Bank door de afstempeling van aandelen?

Door de voorgenomen afstempeling van de aandelen zal in de balans van Triodos Bank de omvang van het nominale aandelenkapitaal verminderen van 14.467.056 x € 50 naar 14.467.056 x € 1; een verlaging dus van € 723,4 miljoen naar € 14,5 miljoen. Het bedrag van de vermindering ad 14.467.056 x € 49 = € 708,9 miljoen wordt bijgeboekt bij de agioreserve, die daarmee in totaal € 200,8 + € 708,9 = € 909,7 miljoen zal gaan bedragen. Na de afstempeling zal deze agioreserve nog steeds het karakter van een vrij beschikbare reserve dragen.

Alle laatste nieuws

Bekijk alle nieuwsitems over onze stichting sinds onze oprichting.

Adres

Stichting Certificaathouders Triodos Bank
Zwanenven 4
5645 KR Eindhoven

E-mail

info@stichtingcertificaathouderstriodosbank.nl

Bankrekening

Stg Certificaat Triodos Bank
NL17 INGB 0675 5948 20
BIC: INGBNL2A

Kamer van Koophandel

KvK-nummer 85822604