Vragen Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB) aan SAAT naar aanleiding van brief aan de certificaathouders d.d. 3 oktober 2023

Opmerkingen vooraf

1. De brief is duidelijk en zorgvuldig geschreven. Hij leent zich goed voor de consultatie waarvoor hij is bedoeld.
2. Het verwijderen uit de statuten van SAAT van het goedkeuringsrecht van de bank bij de benoeming van bestuursleden van SAAT heeft de uitdrukkelijke steun van SCTB. Wij steunen in beginsel ook het systeem van coöptatie gebaseerd op profielschets/competenties en een goede geografische spreiding, maar willen daar wel een amendement op aanbrengen (zie onze positie bij vraag 2 hieronder).
3. SCTB zou de certificaathoudersvergadering graag circa 1 week voorafgaand aan de (Buitengewone) Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank NV willen zien plaatsvinden, mogelijk als “pilot”, maar is net als het bestuur van SAAT benieuwd om te horen wat een bredere groep van certificaathouders hiervan vindt.
4. SCTB is uitgesproken voorstander van het schrappen van de bovengrens van 1000 stemmen dat een enkele certificaathouder mag uitbrengen in de certificaathoudersvergadering van SAAT. De huidige bovengrens is een voorbeeld van vele beperkingen van de rechten en zeggenschap van certificaathouders. Het voortbestaan van die beperkingen bemoeilijkt een ruime toetreding van partijen die willen handelen in certificaten en zit daarmee een “normale” handel in certificaten in de weg. Wij vinden het daarom in het belang van de certificaathouders om die beperkingen op te heffen, te beginnen met de bovengrens van 1000 stemmen per certificaathouder. Zie vraag 6 hieronder voor onze verdere ideeën op dit punt.
5. SCTB steunt het voorstel om certificaathouders in de gelegenheid te stellen om een vergadering van SAAT bijeen te roepen en om daarvoor agendapunten voor te dragen.

Vragen

1. Wij vragen SAAT om haar standpunt zoals verwoord in de laatste alinea van blz. 1 en het begin van blz. 2 van de brief te herzien. Zolang SAAT stemmen zal uitbrengen in de Algemene en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV op grond van waivers die zijn verstrekt door certificaathouders, vinden wij het niet logisch dat SAAT de “weloverwogen historische traditie” van het drievoudig belangenperspectief ongewijzigd laat. De afgelopen jaren is duidelijk gebleken dat de manier waarop het drieledig belangenperspectief binnen de bestuurlijke opzet van de bank werkt stelselmatig in het nadeel is van de certificaathouders. Tenzij SAAT zich volledig gaat beperken tot het vervullen van haar statutaire beschermingsfunctie, mogen certificaathouders van SAAT verwachten dat zij de belangen van de certificaathouders vooropstelt, zonder overigens de belangen van de bank en haar missie uit het oog te verliezen. Wij vragen SAAT om dit in haar statuten en met name de préambule daarvan tot uitdrukking te brengen.
2. Wij vragen SAAT om het voorstel tot wijziging van voordracht en benoeming van bestuursleden van SAAT aan te vullen met het handhaven van het instemmingsrecht van de Vergadering van Certificaathouders met de benoeming van de door het SAAT-bestuur conform de voorgestelde procedure voorgedragen kandidaten. SCTB vindt het belangrijk voor gezonde checks & balances dat de Vergadering van Certificaathouders zich kan uitspreken over voorgedragen kandidaten en ziet niet in waarom er angst zou moeten bestaan voor wat er in die vergadering zou kunnen gebeuren als de voordrachtprocedure zorgvuldig is doorlopen. Alleen met deze aanvulling steunt SCTB het voorstel.
3. SCTB vraagt zich af hoelang het gaat duren voordat het bestuur van SAAT op grond van de voorgestelde nieuwe procedure kan zijn ‘ververst’. Wij zien vernieuwing van de samenstelling van het SAAT-bestuur als ondersteunend voor het proces van het onafhankelijker worden van SAAT ten opzichte van de bank. Wij steunen het maximeren van benoemingen in het SAAT-bestuur op 2 periodes van 4 jaar, maar willen graag weten hoe het rooster van benoeming/herbenoeming eruitziet en hoe het onafhankelijker worden van SAAT bevordert.
4. SCTB vraagt SAAT om een periodieke externe evaluatie van het functioneren van SAAT aan de voorstellen toe te voegen. Zo’n evaluatie zou kunnen helpen om het vertrouwen tussen (een deel van) de certificaathouders en SAAT te herstellen en past o.i. binnen de Europese Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).
5. Wij vragen SAAT om haar standpunt over de zogenaamde waiver te herzien. De waiver blijft in de huidige opzet o.i. een merkwaardige constructie. De waiver leidt tot het voortbestaan van de functie van SAAT om te stemmen in de Algemene en Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank NV. In die functie wordt SAAT bevoorrecht boven certificaathouders die zelf hun stem willen uitbrengen of daartoe een volmacht willen geven aan een derde partij, anders dan SAAT. Een waiver voor 4 jaar is namelijk niet congruent met de manier waarop certificaathouders zelf hun stemrecht kunnen opvragen en een volmacht aan een derde partij kunnen geven. Ons bezwaar tegen de waiver vervalt als die op dezelfde wijze wordt vormgegeven als het opvragen van het stemrecht door certificaathouders. Dat betekent: per vergadering en niet voor een periode van 4 jaar.
6. SCTB vraagt SAAT om serieus te onderzoeken of er nog goede redenen bestaan voor handhaving van de certificering van de aandelen Triodos Bank NV en voor het voortbestaan van SAAT zelf. Wij vinden de governance van de bank thans onnodig complex en vinden ook dat SAAT een lastige taak heeft door het combineren van de rol van vertegenwoordiger van certificaathouders en het uitoefenen van de nucleaire optie (het ontnemen van stemrecht aan certificaathouders in bijzondere omstandigheden), hoezeer wij het ook eens zijn met het bestaan van die mogelijkheid. Ter bescherming van de (missie van de) bank zou dan wel een alternatieve beschermingsconstructie noodzakelijk zijn. Wij vragen SAAT om zo’n constructie, in samenspraak met de bank, uit te werken.
7. Wij vragen SAAT om een duidelijke tijdsplanning te geven van het opnemen van het Reglement Stembeleid SAAT model 2 [One Share One Vote] in de statuten en Administratievoorwaarden van SAAT.

13 oktober 2023 HHPS

NB: Ook vereenvoudiging van de volmachtprocedure dient ter sprake te komen. Dit is, strikt genomen, niet echt een zaak van governance, maar vraagt wel aandacht van zowel de bank als van SAAT.