Samenvatting:
SCTB steunt de voorgestelde wijzigingen van de Administratievoorwaarden, Statuten en Reglement Stembeleid SAAT. SCTB steunt ook de voorgestelde benoeming van mevrouw Jolande Sap als lid van het bestuur van SAAT en vindt het positief dat SAAT de certificaathouders consulteert over de toekomst van SAAT.
- Wijziging reglementen vanwege Euronext
Om de notering van de certificaten bij de gereguleerde beurs van Euronext Amsterdam mogelijk te maken, moeten de Administratievoorwaarden en de Statuten van SAAT worden aangepast. Eind 2024 is datzelfde al gebeurd met de Statuten van Triodos Bank. De Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) keurde de statutenwijzing van de bank goed op 15 november 2024. Hetzelfde moet nu gebeuren bij SAAT. De Euronext-notering is voor ons een heel belangrijk onderdeel van de overeenkomst die wij met Triodos Bank hebben gesloten. De Administratievoorwaarden en de Statuten van SAAT moeten hiervoor worden aangepast. Wij steunen de voorstellen die deze aanpassing tot stand brengen. - Wijziging reglementen vanwege governance
De Administratievoorwaarden, de Statuten en het Reglement Stembeleid van SAAT worden ook om een andere reden aangepast. Dat gaat over veranderingen in de governance van SAAT.
Begin 2024 stelde het bestuur van SAAT een aantal ingrijpende wijzigingen voor in de bestuurlijke inrichting (governance) van SAAT. Inhoudelijk kon onze Stichting zich goed vinden in het merendeel van de voorstellen die toen werden gedaan. Desondanks namen wij toen het standpunt in dat alle voorstellen op dat moment moesten worden afgewezen, omdat zij geen onderdeel vormden van een samenhangend totaalpakket van maatregelen waarmee – eindelijk – de problemen met betrekking tot de verhandelbaarheid en de koersvorming van de certificaten zouden kunnen worden aangepakt. In de Vergadering van Certificaathouders op 28 februari 2024 volgde een meerderheid van de certificaathouders ons standpunt. Alle voorstellen werden afgewezen. Nu staan dezelfde voorstellen opnieuw op de agenda, ditmaal wel als onderdeel van een samenhangend totaalpakket van maatregelen, waarover wij overstemming hebben bereikt met de bank en waarbij SAAT zich aansluit. Daarom steunen wij de voorstellen voor wijziging van de governance nu wel. - Benoeming mevrouw Jolande Sap
Wij steunen ook het voorstel voor de benoeming van mevrouw Jolande Sap als lid van het bestuur van SAAT. Mevrouw Sap was al eerder lid van het SAAT-bestuur, maar een voorstel tot herbenoeming werd door het SAAT-bestuur ingetrokken, omdat onvoldoende zekerheid bestond over een meerderheid voor dat voorstel, nadat de Vergadering van Certificaathouders zich op 26 mei 2023 had uitgesproken tegen de herbenoeming van een ander lid van het SAAT-bestuur (mevrouw Mercedes Valcárcel). Onze Stichting had daar toen toe opgeroepen. Nu doen we dat niet. De positie van SAAT is aanzienlijk veranderd sinds begin 2023. De certificaathouders hebben duidelijk meer zeggenschap gekregen en met de nu voorgestelde verdere aanpassingen in de governance van SAAT wordt dat nog beter. Als de Vergadering van Certificaathouders op 7 maart 2025 de voorgestelde statutenwijziging goedkeurt, zal de benoeming van leden van het SAAT-bestuur voortaan door het SAAT-bestuur zelf plaatsvinden. Wij steunen dat voorstel. In lijn daarmee volgen wij nu het voorstel van het SAAT-bestuur om mevrouw Sap te benoemen. - Consultatie certificaathouders over toekomst SAAT Wij juichen het toe dat het onderwerp Toekomst SAAT op de agenda staat van de Vergadering van Certificaathouders op 7 maart 2025. Het bestuur van SAAT wil bij dit agendapunt van gedachten wisselen met de certificaathouders over de rol van SAAT in de toekomst. Het gaat daarbij over de vraag of het nog past bij de nieuwe positie die SAAT heeft gekregen om in de toekomst stemmen te blijven uitbrengen in de Vergaderingen van Aandeelhouders van Triodos Bank, tenzij de toekomst van de bank wordt bedreigd. Wij vinden het positief dat hierover wordt nagedacht. Wij zouden het logisch vinden als SAAT zich in de toekomst richt op haar beschermende rol en niet meer stemt in Vergaderingen van Aandeelhouders van Triodos Bank, tenzij de beschermende rol van SAAT vergt dat SAAT alsnog wel stemt.
Wat staat er te gebeuren?
Op 7 maart 2025 zal de Vergadering van Certificaathouders van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) stemmen over in totaal vier stempunten die door het bestuur van SAAT zijn voorgesteld. Het eerste stempunt gaat over wijziging van de Administratievoorwaarden van SAAT. Het tweede stempunt gaat over wijziging van de Statuten van SAAT. Het derde stempunt gaat over wijziging van het Reglement Stembeleid van SAAT. Het vierde stempunt betreft de benoeming van mevrouw Sap als lid van het bestuur van SAAT.
Bij de wijzigingen in de verschillende reglementen gaat het om wijzigingen die verband houden met de Euronext-notering van de certificaten, wijzigingen in de governance en overige wijzigingen. Per reglement zal steeds in één stemronde worden gestemd over alle drie deze soorten wijzigingen tegelijk.
In deze paragraaf beschrijven wij eerst in het kort de voorstellen van SAAT. De uitgebreide informatie die SAAT daarover zelf heeft opgesteld, kunt u vinden via een link in de uitnodiging voor deze vergadering die ABN-AMRO Corporate Broking op 20 of 21februari 2025 via e-mail heeft verstuurd aan de certificaathouders. U kunt ze ook vinden op de website van SAAT (www.saatfoundation.com).
Daarna nemen wij u mee in het standpunt dat SCTB inneemt over de voorstellen van SAAT. Als u dat wilt, kunt u dit standpunt benutten bij het bepalen van uw stemgedrag in of voorafgaand aan de Vergadering van Certificaathouders of bij het verlenen van een volmacht.
Welke voorstellen doet SAAT?
De voorstellen die SAAT doet staan beschreven in verschillende documenten:
- In de toelichting bij de Oproeping voor de Vergadering van Certificaathouders van SAAT.
- In de Leeswijzer SAAT.
- In drie afzonderlijke documenten
• Akte van statutenwijziging SAAT
• Akte van wijziging administratievoorwaarden SAAT
• Stembeleid SAAT.
Alle hierboven genoemde documenten kunt u vinden op de website van SAAT (www.saatfoundation.com). Als u klikt op het lichtblauwe blok Agenda en ondersteunde documenten verschijnen ze allemaal in uw beeld.
Bent u op zoek naar een handzame globale toelichting op alle agendapunten, dan adviseren wij u het document DHRM 7 maart 2025 Toelichting op de agenda te lezen (download document).
Hebt u behoefte aan een gedetailleerd overzicht van alle voorgestelde wijzigingen in de verschillende reglementen en de toelichting daarop, dan adviseren wij u het document Leeswijzer SAAT te openen (download document). Daarin vindt u alle artikelen van de administratievoorwaarden, de statuten en het reglement stembeleid SAAT. In de eerste kolom staat de huidige tekst van deze documenten, in de tweede kolom staan de voorgestelde wijzigingen en in de derde kolom de toelichting op deze wijzigingen.
Wij zullen geen poging doen om alle voorstellen opnieuw te beschrijven. Wij volstaan hier met het vermelden van een aantal onderdelen die er wat ons betreft uitspringen. Het gaat echter om het geheel van alle voorstellen, waarover steeds per reglement in één keer zal worden gestemd.
Administratievoorwaarden:
- Wijzigingen die verband houden met de notering van de certificaten bij Euronext (inleidend artikel en artikelen 1, 3 en 5).
- Afschaffing van het verbod om meer dan 10% van de certificaten te mogen bezitten (artikel 5). Deze wijziging kan van belang zijn voor de aantrekkelijkheid van de certificaten in de handel op Euronext.
- Opnemen van een verwijzing naar het stembeleid. Daardoor wordt het stembeleid een onderdeel van de administratievoorwaarden en wordt o.a. geregeld dat SAAT het stembeleid alleen kan wijzigen als de Vergadering van Certificaathouders en Triodos Bank dat voorafgaand hebben goedgekeurd.
- Schrappen van het maximum van 1.000 stemmen per certificaathouder dat kan worden uitgebracht in de Vergadering van Certificaathouders (artikel 10). Dit is een belangrijk onderdeel van de voorstellen. Hierdoor gaat in de Vergadering van Certificaathouders het principe van one share one vote gelden dat al van toepassing is bij stemmen in de Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders van Triodos Bank. Ook deze wijziging vinden wij belangrijk met het oog op de aantrekkelijkheid van de certificaten in de handel op Euronext.
- Opnemen van het recht voor certificaathouders die (samen) meer dan 3% van de certificaten vertegenwoordigen om een onderwerp ter bespreking in te dienen voor de agenda van de Vergadering van Certificaathouders (artikel 10).
- Opnemen van het recht voor certificaathouders die (samen) meer dan 10% van de certificaten vertegenwoordigen om een Vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen (artikel 10).
Statuten
- Beperking van de maximale benoemingstermijn van leden van het SAAT-bestuur tot 2 x 4 jaar, in plaats van de huidige 3 x 4 jaar (artikel 6).
- Invoering van het zogenaamde coöptatiemodel voor de benoeming van leden van het SAAT-bestuur. Hierdoor benoemt het SAAT-bestuur zelf haar leden, onafhankelijk van Triodos Bank en van de Vergadering van Certificaathouders (artikel 6). Hiermee wordt de onafhankelijkheid van het SAAT-bestuur versterkt. De Vergadering van Certificaathouders verliest daardoor wel haar instemmingsrecht op voorstellen voor bestuursbenoemingen. Dat lijkt misschien geen goed idee, maar is het in onze ogen wel als je het bekijkt in samenhang met alle andere voorgestelde wijzigingen (o.a. in artikel 10 van de administratievoorwaarden). Certificaathouders kunnen in de nieuwe situatie wel kandidaat-bestuurders aanbevelen bij SAAT.
Stembeleid
- Vervallen van de zogenaamde waiver op grond waarvan certificaathouders voor een periode van maximaal 4 jaar afstand kunnen doen van hun recht om zelf hun stem uit te brengen in de Vergaderingen van Aandeelhouders van Triodos Bank (artikel 2). Wij hebben ons er steeds voor ingezet om de waiver te laten verdwijnen.
- Schrappen van de noodzaak voor certificaathouders om per Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank hun stemrecht bij SAAT op te vragen (artikel 2, lid 3). Het stemrecht zal na deze wijziging “automatisch” worden verleend aan de certificaathouders. Certificaathouders krijgen daarmee de facto nagenoeg dezelfde stemrechten als aandeelhouders. Ook hiervoor hebben wij ons hardgemaakt.
- Invoering van het zogenaamde recht van substitutie (artikel 2, lid 6). Hierdoor wordt het voor certificaathouders mogelijk om het door SAAT aan hen verleende stemrecht (zie de vorige bullet point) door middel van een volmacht door te geven aan een derde. Dat kan iedereen zijn (natuurlijke persoon of rechtspersoon – ook onze Stichting). Dit is voor ons een echte hoofdzaak. Wij vinden deze wijziging mede van belang vanwege mogelijke verdere wijzigingen in de rol van SAAT in de toekomst (zie de consultatie over de toekomst van SAAT bij agendapunt 6 van de Vergadering van Certificaathouders op 7 maart 2025).
- Als de voorstellen van het SAAT-bestuur worden aangenomen tijdens de Vergadering van Certificaathouders op 7 maart 2025, dan zullen de hierboven genoemde veranderingen al van toepassing zijn bij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Triodos Bank op 23 mei 2025.
Wij hebben alle door SAAT voorgestelde wijzigingen nauwgezet bekeken en zijn van mening dat ze goed in elkaar zitten en voldoende zijn toegelicht.
Standpunt SCTB over de voorstellen van SAAT
In de onderstaande tabel geven wij de vier punten weer waarover zal worden gestemd, met daarachter het standpunt van onze Stichting.
| Agendapunt | Stempunt | Standpunt SCTB |
|---|---|---|
| 2 | Voorstel tot wijziging van de administratievoorwaarden van SAAT en machtiging tot het passeren van de akte van wijziging van de administratievoorwaarden | VOOR |
| 3 | Voorstel tot wijziging van de statuten van SAAT en machtiging tot het passeren van de akte van statutenwijziging | VOOR |
| 4 | Bindende consultatie op het stembeleid van SAAT | VOOR |
| 5 | Benoeming van mevrouw Jolande Sap als lid van het bestuur van SAAT | VOOR |
Als u dat wilt, kunt u gebruik maken van onze standpunten bij het bepalen van uw stem tijdens de aankomende Vergadering van Certificaathouders of bij het geven van een volmacht.
