Samenvatting: SCTB wijst voorstellen SAAT af en pleit voor een samenhangend totaal pakket van fundamentele hervormingen

Op 28 februari 2024 zal de Vergadering van Certificaathouders van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) stemmen over in totaal zes stempunten die door het bestuur van SAAT zijn voorgesteld.

Zuiver op de inhoud bezien, bevatten de voorstellen van SAAT verbeteringen die de steun hebben van onze Stichting. Desondanks is ons oordeel over het geheel van de voorstellen negatief. Wij denken namelijk dat de voorstellen zoals die nu ter stemming voorliggen niet zullen bijdragen aan het oplossen van de problemen waarmee de certificaathouders nu al bijna 4 (!) jaar worden geconfronteerd. Dat komt doordat de voorstellen geen onderdeel zijn van een veel breder pakket van veranderingen waarvan wij denken dat het niet alleen dringend noodzakelijk is, maar ook onvermijdelijk.

De hoofdlijnen van zo’n breed pakket van veranderingen, zoals wij dat zien, hebben wij eerder beschreven in onze Nieuwsbrief van 30 november 2023. Kort samengevat: onafhankelijke en grondige evaluatie van de MTF; onderzoek naar en voorbereiding van een serieus alternatief voor de MTF en daarbij niet wachten op de uitkomsten van de evaluatie (wij zien notering van de aandelen/certificaten Triodos Bank aan een openbare beurs als een serieus alternatief); op korte termijn grondige vereenvoudiging van de governance structuur van de bank.

Als wij nu als certificaathouders akkoord zouden gaan met gedeeltelijke veranderingen zonder dat sprake is van een totaal-aanpak, voorzien wij als groot risico dat de bank en SAAT blijven hangen in het proces van doormodderen dat naar onze mening al veel te lang aan de gang is.

Wij oordelen daarom op dit moment negatief over het totaal aan  voorstellen van SAAT. Tegelijkertijd doen wij een klemmend beroep op de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Triodos Bank om nu door te pakken en om te komen met een totaalpakket aan hervormingen, waarvan de voorstellen die SAAT heeft gedaan een onderdeel worden. Over een bevredigend totaalpakket zullen wij ongetwijfeld anders oordelen dan over de huidige partiële wijzigingsvoorstellen.

Wat staat er te gebeuren?

Op 28 februari 2024 zal de Vergadering van Certificaathouders van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) stemmen over in totaal zes stempunten die door het bestuur van SAAT zijn voorgesteld. Alle stempunten gaan over veranderingen in de governance van SAAT. Vier van de stempunten betreffen wijziging van de Administratievoorwaarden van SAAT, twee betreffen wijziging van de Statuten van SAAT.

De voorgestelde wijzigingen vormen een tweede stap in het veranderingsproces dat is begonnen met de wijziging van het stembeleid waarover SAAT begin 2023 voorstellen heeft gedaan en waarover de Vergadering van Certificaathouders een besluit heeft genomen op 23 maart 2023. Het toen genomen besluit hield in dat de certificaathouders voortaan zelf hun stem kunnen uitbrengen in de Aandeelhoudersvergaderingen van Triodos Bank NV. SAAT zal niet meer stemmen in de Aandeelhoudersvergadering, tenzij certificaathouders SAAT expliciet machtigen om dat namens hen wel te doen. Met deze verandering is de positie van SAAT fundamenteel gewijzigd en wij juichen dat toe. SAAT kondigde vervolgens aan dat zij op een later moment met voorstellen zou komen voor verdergaande veranderingen. Die aankondiging heeft SAAT nu gestand gedaan.

In dit Nieuwsbericht beschrijven wij eerst in het kort de voorstellen die SAAT ter besluitvorming voorlegt aan de Vergadering van Certificaathouders op 28 februari 2024. De uitgebreide informatie die SAAT daarover zelf heeft opgesteld, kunt u vinden via een link in de uitnodiging voor deze vergadering die SAAT op of rond 24 januari 2024 via e-mail heeft verstuurd aan de certificaathouders.

Daarna nemen wij u mee in het standpunt dat SCTB inneemt over de voorstellen van SAAT. Als u dat wilt, kunt u dit standpunt benutten bij het bepalen van uw stemgedrag in of voorafgaand aan de Vergadering van Certificaathouders of bij het verlenen van een volmacht.

Welke voorstellen doet SAAT?

We beginnen met de vier stempunten die SAAT heeft voorgesteld tot wijziging van de Administratievoorwaarden. Het aantal voorstellen per stempunt verschilt. Als een stempunt meer dan één voorstel omvat, wordt over alle voorstellen onder dat stempunt in één keer gestemd.

Voorstellen voor wijziging van de Administratievoorwaarden

Stempunt 1 (Agenderingsrechten en rechten tot het [laten] oproepen van een certificaathoudersvergadering)

Onder stempunt 1 vallen drie voorgestelde wijzigingen:

  1. Een of meer certificaathouders die gezamenlijk ten minste drie procent (3%) van het totaal aantal certificaten houden, kunnen schriftelijk om behandeling van een onderwerp verzoeken in de Vergadering van Certificaathouders.
  2. Een of meer certificaathouders die gezamenlijk ten minste tien procent (10%) van het totaal aantal certificaten houden, kunnen schriftelijk verzoeken om een Vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen. Daarbij moet nauwkeurige opgave worden gedaan van de als discussiepunt in die vergadering te behandelen onderwerpen.
  3. Indien een algemene vergadering van de Bank is opgeroepen, vindt de vergadering van certificaathouders minimaal vier weken voorafgaand aan de algemene vergadering van de Bank plaats, tenzij in overleg tussen het bestuur en de Bank een kortere termijn wordt bepaald.

Stempunt 2 (Verwijderen van het maximum van 1.000 stemmen in de certificaathoudersvergadering)

Stempunt 2 omvat één voorgestelde wijziging:

  1. Het maximum van duizend stemmen dat een certificaathouder kan uitbrengen in de Vergadering van Certificaathouders wordt geschrapt. Iedere certificaathouder zal na het doorvoeren van deze wijziging evenveel stemmen kunnen uitbrengen als hij/zij hele certificaten houdt.

Stempunt 3 (Verwijderen van het maximaal toegestane certificatenbelang van 10%)

Stempunt 3 omvat één voorgestelde wijziging:

  1. Het schrappen van het maximaal toegestane certificatenbelang. Artikel 5, leden 3 t/m 8 van de huidige Administratievoorwaarden bepalen dat maximum op 10% van het totaal aantal certificaten. De leden 3 t/m 8 van artikel 5 worden geschrapt, indien het voorstel wordt aangenomen.

Stempunt 4 (Technische wijzigingen)

Stempunt 4 omvat zeven als “technisch” gepresenteerde wijzigingsvoorstellen:

  1. In het inleidende artikel van de Administratievoorwaarden worden enkele nieuwe begrippen geïntroduceerd (g. Euroclear en h. Stembeleid). De introductie van Euroclear en enkele nieuwe woorden in onderdeel f. zijn nodig vanwege de MTF-notering. De introductie van het stembeleid is nodig vanwege het nieuwe stembeleid waartoe is besloten in de Vergadering van Certificaathouders op 23 maart 2023.
  2. Artikel 2 wordt zodanig gewijzigd dat er formeel meer mogelijkheden ontstaan om de opgave van het adres van certificaathouders te regelen en om elektronische communicatie mogelijk te maken.
  3. Artikel 3 wordt zodanig gewijzigd dat de uitkering van dividend en de keuze tussen uitkering van dividend in contanten of in stock in overeenstemming wordt gebracht met de nieuwe realiteit van de MTF-notering.
  4. Artikel 6 krijgt een nieuw eerste lid. Daarin wordt bepaald dat de stichting (SAAT) het aan de aandelen verbonden stemrecht uitoefent met inachtneming van het stembeleid. Daarbij laat zij zich leiden zowel door het belang van de certificaathouders en dat van de bank als door de beginselen die in de doelstellingen van de bank zijn uitgedrukt.
    Artikel 6 krijgt ook een nieuw tweede lid. Dat luidt: “Een wijziging van het stembeleid behoeft de goedkeuring van de Bank en de vergadering van certificaathouders.”
  5. Aan artikel 10, derde lid wordt een zin toegevoegd die het voor SAAT mogelijk maakt om te bepalen op welke datum certificaathouders zich uiterlijk dienen aan te melden voor een certificaathoudersvergadering en op welke wijze.
  6. Aan artikel 10 wordt ook een nieuw negende lid toegevoegd. Dat nieuwe lid faciliteert de mogelijkheid van stemmen voorafgaand aan de certificaathoudersvergadering.
  7. Er wordt een nieuw artikel 12 toegevoegd. Dit artikel regelt lastige materie. Het gaat om het per 1-1-2025 verplichte “giraliseren” van de certificaten op grond van Europese regelgeving. Certificaten van certificaathouders die niet zijn toegetreden tot de markt van Captin luiden op dit moment “op naam”. Het nieuwe artikel regelt een volmacht om te giraliseren, omdat het in de praktijk niet mogelijk zal zijn om die volmacht in alle gevallen individueel te laten geven. Certificaathouders die bezwaar hebben tegen deze volmacht, kunnen dat kenbaar maken aan SAAT. De rechten van certificaathouders veranderen niet. Niemand wordt gedwongen om toe te treden tot de markt van Captin.

Voorstellen voor wijziging van de Statuten

Stempunt 1 (Benoemingsregeling, onafhankelijkheidseisen van bestuurders, aanbevelingsrecht certificaathouders, benoemingstermijn)

Stempunt 1 bestaat uit zeven onderdelen:

  1. Onderdeel i. bestaat uit drie subonderdelen:
    1. Een bestuurslid van SAAT kan na een benoemingstermijn van 4 jaar nog maar één maal worden herbenoemd voor een periode van 4 jaar. De maximale benoemingsperiode wordt daarmee 8 jaar. Op dit moment is herbenoeming tweemaal mogelijk, waardoor de maximale benoemingsperiode 12 jaar is.
    2. Invoering van het coöptatiemodel voor de benoeming van bestuursleden van SAAT. (Het coöptatiemodel houdt in dat de zittende leden van het bestuur van SAAT zelf de benoeming van nieuwe bestuursleden van SAAT regelen.) De bemoeienis van de Raad van Bestuur van Triodos Bank bij de benoeming van bestuursleden van SAAT vervalt, waardoor de onafhankelijkheid van SAAT ten opzichte van de Bank toeneemt. Het instemmingsrecht van de Vergadering van Certificaathouders vervalt ook.
    3. Certificaathouders kunnen aan het bestuur van SAAT personen aanbevelen om als bestuurder te worden benoemd.
  2. Een technische verplaatsing van wat nu is bepaald in artikel 7 lid 1 naar artikel 6 lid 9 (“Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter en al dan niet uit zijn midden een secretaris aan”.)
  3. Een nieuwe tekst van artikel 7 lid 1, waarin wordt bepaald dat het bestuur van SAAT moet voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 2:118a van het Burgerlijk Wetboek.
  4. Een nieuw en uitvoerig tweede lid van artikel 7, waarin de onafhankelijkheidseisen worden gespecificeerd. Een bestuurslid van SAAT mag o.a. geen relatie hebben met de bank, geen certificaten bezitten en geen bestuurder, toezichthouder, werknemer, belangenbehartiger of adviseur zijn van een rechtspersoon waarvan het statutaire doel strekt tot bescherming of de behartiging van de belangen van certificaathouders. SAAT wil dus niet alleen onafhankelijk zijn van de Bank, maar ook van de certificaathouders.
  5. Een nieuw derde lid van artikel 7, waarin wordt bepaald wat er moet gebeuren indien een bestuurslid van SAAT na zijn of haar benoeming niet meer voldoet aan de onafhankelijkheidseisen.
  6. Een nieuw vierde lid van artikel 7, waarin wordt bepaald dat bestuursleden van SAAT ook moeten voldoen aan de betrouwbaarheids- en reputatievereisten van De Nederlandsche Bank (DNB).
  7. Een nieuw vijfde lid van artikel 7, waarin wordt bepaald dat het bestuur van SAAT een profielschets vaststelt van zijn omvang en samenstelling. SAAT geeft aan ernaar te streven dat de certificaathouders in de voor Triodos Bank belangrijkste landen passend vertegenwoordigd zijn in het bestuur.

Stempunt 2 (Technische wijzigingen)

Stempunt 2 bestaat uit drie onderdelen:

  1. Aan het tweede lid van artikel 6 wordt “ontslag” toegevoegd als mogelijke reden voor het beëindigen van het bestuurslidmaatschap van SAAT. Hiermee worden de statuten van SAAT in overeenstemming gebracht met de bestaande wet- en regelgeving.
  2. Aan artikel 6 wordt een nieuw achtste lid toegevoegd, waarin wordt bepaald dat hetzelfde orgaan dat een bestuurslid heeft benoemd, dat bestuurslid ook kan schorsen of ontslaan. Ook op dit punt worden de statuten van SAAT in overeenstemming gebracht met de bestaande wet- en regelgeving.
  3. Aan artikel 8 worden een tiende, elfde, twaalfde en dertiende lid toegevoegd. Hiermee wordt beoogd om een “belet- en ontstentenisregeling” op te nemen voor het bestuur van SAAT. Ook op dit punt worden de statuten van SAAT in overeenstemming gebracht met de bestaande wet- en regelgeving.

Standpunt SCTB over de voorstellen van SAAT

Zuiver op de inhoud bezien, bevatten de voorstellen van SAAT verbeteringen die de steun hebben van onze Stichting. Meer daarover volgt later in dit bericht. Desondanks is ons oordeel over het geheel van de voorstellen negatief. Wij denken namelijk dat de voorstellen zoals die nu ter stemming voorliggen niet zullen bijdragen aan het oplossen van de problemen waarmee de certificaathouders nu al bijna 4 (!) jaar worden geconfronteerd zolang ze geen onderdeel zijn van een veel breder pakket van veranderingen waarvan wij denken dat het niet alleen dringend noodzakelijk is, maar ook onvermijdelijk.

De hoofdlijnen van zo’n breed pakket van veranderingen, zoals wij dat zien, hebben wij eerder beschreven in onze Nieuwsbrief van 30 november 2023. Daarin schreven wij het volgende:

  • De MTF moet onafhankelijk worden geëvalueerd en stakeholders, waaronder de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB), moeten worden betrokken bij de opzet, inrichting en interpretatie van de evaluatie.
  • Triodos Bank moet met het starten van onderzoek naar en voorbereiding van een serieus alternatief voor de MTF niet wachten op de uitkomsten van de evaluatie. Anders gaat er te veel tijd verloren. Die tijd hebben veel certificaathouders niet meer. Zij zitten al bijna 4 jaar klem en kunnen, ondanks de start van de MTF op 5 juli 2023, nog steeds niet tegen redelijke condities handelen in certificaten.
  • SCTB ziet notering van de aandelen/certificaten Triodos Bank aan een openbare beurs als een serieus alternatief.
  • Om de voorwaarden waaronder zo’n alternatief kan slagen zo gunstig mogelijk te maken, is een grondige vereenvoudiging noodzakelijk van de huidige complexe (governance) structuur van Triodos Bank. Die vereenvoudiging moet ten minste bestaan uit: 
    • Omzetting van de certificaten in normale aandelen met normaal stemrecht (decertificering);
    • Beëindiging van de diffuse taak en rol van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT);
    • In het leven roepen van een nieuwe beschermingsconstructie, met als enige doel het beschermen van de Triodos Bank tegen vijandige overnames en andere gebeurtenissen die de maatschappelijke missie van de bank in gevaar brengen.

Deze punten, tezamen met een oproep tot een betekenisvolle financiële tegemoetkoming aan de certificaathouders, hebben wij na het verschijnen van de Nieuwsbrief van 30 november 2023 in rechtstreekse gesprekken toegelicht aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van de Triodos Bank en aan het bestuur van SAAT. Wat wij nu zeggen is dus niet nieuw voor de bestuursorganen van de Triodos Bank en SAAT.

In zekere zin is het te betreuren dat de voorstellen die SAAT doet op dit moment de aanleiding vormen om NEE te zeggen tegen deze vorm van veranderen. Een aantal van de voorstellen die SAAT doet heeft namelijk wel onze sympathie. Dat geldt – met kanttekeningen – voor de stempunten 1, 2 en 3 tot wijziging van de Administratievoorwaarden en voor stempunt 2 tot wijziging van de Statuten. Zelfs met de invoering van het zogenaamde coöptatiemodel voor de benoeming van bestuursleden van SAAT (onderdeel i.b. van stempunt 1 Statuten) zouden wij geen moeite hebben als er volstrekte helderheid zou bestaan over de toekomstige positie van SAAT (of liever: de erfopvolger van SAAT) in een alomvattende aanpak om de toekomst van de bank veilig te stellen en de relatie met zijn certificaathouders/aandeelhouders voor zover mogelijk te herstellen, zoals hierboven omschreven.

Echter, als wij nu akkoord zouden gaan met gedeeltelijke veranderingen, zonder dat sprake is van een totaal-aanpak en een fundamentele aanpassing van de rol van SAAT, voorzien wij als groot risico dat de bank en SAAT blijven hangen in het proces van doormodderen dat al veel te lang aan de gang is. Hoe hard en pijnlijk het ook moge zijn, wij achten het van groot belang om nu door te pakken, met als doel om het in één keer goed te doen, in lijn met de uitkomsten van de evaluatie van de MTF. Dat betekent dat wij ervoor kiezen om op dit moment alle voorstellen van SAAT af te wijzen.

Wij benadrukken graag dat dit standpunt op geen enkele manier moet worden gezien als een negatief oordeel over de pogingen die SAAT doet om verbetering te brengen in de bestaande situatie. Wij zijn ons er ook terdege van bewust dat wat wij bepleiten niet door SAAT op eigen kracht kan worden bewerkstelligd. Wij doen daarom een klemmend beroep op de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen om nu door te pakken en om te komen met een totaalpakket aan hervormingen, waarvan de voorstellen die SAAT heeft gedaan een onderdeel worden. Over een bevredigend totaalpakket zullen wij ongetwijfeld anders oordelen dan over de huidige partiële wijzigingsvoorstellen.

Alle laatste nieuws

Bekijk alle nieuwsitems over onze stichting sinds onze oprichting.

Adres

Stichting Certificaathouders Triodos Bank
Zwanenven 4
5645 KR Eindhoven

E-mail

info@stichtingcertificaathouderstriodosbank.nl

Bankrekening

Stg Certificaat Triodos Bank
NL17 INGB 0675 5948 20
BIC: INGBNL2A

Kamer van Koophandel

KvK-nummer 85822604