Inleiding
Recent hebben alle certificaathouders een brief ontvangen van de Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT), gedateerd 3 oktober 2023. De brief van SAAT leest u hier. In deze brief doet SAAT voorstellen voor modernisering van de bestuurlijke inrichting (governance) van SAAT. Op 24 oktober aanstaande organiseert SAAT een webinar voor alle geïnteresseerde certificaathouders uit alle landen waarin Triodos Bank actief is en certificaathouders heeft. Wie zich uiterlijk op 16 oktober 2023 hiervoor heeft aangemeld kan deelnemen aan dit webinar.
In dit bericht leest u welke voorstellen SAAT heeft gedaan en welke reactie onze Stichting daarop heeft gegeven. Wij zullen deelnemen aan het webinar en hebben op maandag 16 oktober jongstleden een voorgesprek over onze inbreng gehad met de voorzitter van het bestuur van SAAT, de heer Alexander Rinnooy Kan. Wij zijn blij met het feit dat SAAT nu doorpakt met de herziening van de bestuurlijke inrichting waarvoor wij al een tijd pleiten. Wij juichen het ook toe dat SAAT nu de certificaathouders consulteert over veranderingen die aansluiten bij de realiteit van het nieuwe stembeleid waarvoor de Vergadering van Certificaathouders op 23 maart 2023 heeft gekozen, maar wij zijn nog niet tevreden met de inhoud van de voorstellen.
Wat stelt SAAT voor?
Kort gezegd komen de veranderingen die SAAT voorstelt op het volgende neer:
- SAAT wil onafhankelijker worden van de bank. Zij stelt voor om het goedkeuringsrecht van de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van Commissarissen (RvC) van de Triodos Bank bij de benoeming van de leden van het bestuur van SAAT te beëindigen. De bank stemt daarmee in, mits de benoeming van bestuursleden voortaan volledig zal plaatsvinden via coöptatie. Dat wil zeggen dat het bestuur van SAAT zelfstandig kandidaten voor een bestuurslidmaatschap zoekt en benoemt. Dit is het voorkeurssysteem dat in de Nederlandse Corporate Governance Code wordt aanbevolen voor dit soort situaties. Goedkeuring van voorgedragen kandidaten door de Vergadering van Certificaathouders (een van de weinige rechten die certificaathouders op dit moment hebben) komt daarmee te vervallen.
- SAAT wil haar onafhankelijkheid van de bank daarnaast onderstrepen door te komen met een eigen website, een eigen postadres en een eigen secretaris.
- SAAT overweegt om de Vergadering van Certificaathouders voortaan op een andere dag te laten plaatsvinden dan de Algemene (AVA) en de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) van Triodos Bank NV en wel voorafgaand daaraan. Dan ontstaat er ruimte om de inzichten die SAAT opdoet tijdens de Vergadering van Certificaathouders te verwerken in haar standpunten tijdens de AVA en BAVA. SAAT wil weten wat de voorkeur van de certificaathouders hierover is.
- SAAT overweegt ook om de nu geldende bovengrens van 1000 stemmen per certificaathouder in de Vergadering van Certificaathouders te schrappen. Ook hierover wil SAAT de opvattingen weten die leven onder de certificaathouders.
- SAAT wil certificaathouders in de gelegenheid stellen om een Vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen en om daarvoor agendapunten voor te stellen.
Wat wil SAAT niet veranderen?
SAAT wil niet sleutelen aan het zogenaamde drievoudig belangperspectief van bank, missie en certificaathouders. Als argumenten daarvoor vermeldt SAAT dat de toekomstige kerntaak van SAAT vooral zal liggen bij haar statutaire beschermingsfunctie en het feit dat certificaathouders het recht hebben gekregen om zelf hun stem uit te brengen in de AVA en BAVA van de Triodos Bank, waardoor zij zelf kunnen opkomen voor hun eigen belangen. SAAT wil daarom de ‘weloverwogen historische traditie’ (van het drievoudig belangenperspectief) handhaven.
SAAT wil ook niets veranderen aan de situatie waarin certificaathouders voor een periode van maximaal 4 jaar via een zogenaamde waiver volmacht kunnen geven aan het bestuur van SAAT om namens hen te stemmen in de AVA en BAVA van Triodos Bank NV, terwijl certificaathouders die zelf hun stemrecht willen uitoefenen daarvoor per vergadering om een volmacht moeten vragen.
Reactie en vragen SCTB bij deze voorstellen
Onze Stichting steunt:
- Het verwijderen uit de statuten van SAAT van het goedkeuringsrecht van RvB en RvC van de Triodos Bank bij de benoeming van leden van het bestuur van SAAT, maar verbindt daaraan wel een voorwaarde (zie verderop in dit bericht).
- Het idee om de Vergadering van Certificaathouders voortaan 1 week voorafgaand aan de AVA en BAVA van Triodos Bank NV te laten plaatsvinden. Net als SAAT willen ook wij graag weten of er steun is onder certificaathouders voor dit idee.
- Het schrappen van de bovengrens van 1000 stemmen per certificaathouder in de Vergadering van Certificaathouders. Wij zien deze bovengrens als een voorbeeld van de vele beperkingen van de rechten en de zeggenschap van certificaathouders in de huidige situatie, waardoor het onaantrekkelijk is voor partijen die willen beleggen in certificaten Triodos Bank om toe te treden. Wij denken dat deze beperkingen iets te maken hebben met het ondermaatse presteren van de MTF van Captin tot nu toe (ook al is daar zonder twijfel meer aan de hand).
- Het voorstel om certificaathouders in staat te stellen om een Vergadering van Certificaathouders bijeen te roepen en om daarvoor agendapunten voor te stellen.
Wij zijn niet tevreden over:
- Het handhaven van het drievoudig belangenperspectief. Volgens ons is het niet zo dat SAAT zich de komende tijd vooral zal richten op haar statutaire beschermingsfunctie, omdat zij – via waivers – alsnog stemrecht kan en zal blijven uitoefenen in de AVA en BAVA van Triodos Bank NV. Zolang dat het geval is, willen wij dat de belangen van de certificaathouders bij SAAT voorop komen te staan, zonder dat de belangen van de bank en de missie van de bank uit het oog worden verloren. Wij willen dat dit tot uitdrukking wordt gebracht in een wijziging van de statuten van SAAT.
- Het schrappen van de bevoegdheid van de Vergadering van Certificaathouders om te stemmen over voordrachten tot benoeming en herbenoeming van leden van het bestuur van SAAT. Wij willen deze bevoegdheid handhaven.
- Het ontbreken van een voorstel om het functioneren van SAAT periodiek extern te laten evalueren.
- Het handhaven van de ongelijkheid tussen enerzijds de positie van certificaathouders die de mogelijkheid hebben om voor een periode van maximaal 4 jaar door middel van een waiver hun stemrecht over te dragen aan SAAT, en anderzijds die van certificaathouders die zelf willen stemmen in de AVA en BAVA van Triodos Bank NV en daarvoor per vergadering om een volmacht moeten vragen. Wij willen dat SAAT zorgt voor een gelijke behandeling van beide groepen certificaathouders.
- Het ontbreken van zicht op de lange termijn. Wij vragen SAAT om serieus te onderzoeken of er nog goede redenen bestaan om de certificering van aandelen Triodos Bank NV en het voortbestaan van SAAT zelf te handhaven. Wij vragen SAAT om, in samenspraak met de bank, een alternatieve beschermingsconstructie uit te werken voor het geval dat de eigendomsstructuur van de bank in de toekomst wordt versimpeld. Wij houden er rekening mee dat dit noodzakelijk zal zijn om de aandelen Triodos Bank NV alsnog aantrekkelijk te maken als belegging, nu wij zien dat de MTF van Captin daarvoor tot nu toe niet weet te zorgen.
Deze en enkele andere punten kunt u nalezen in de brief die wij op 13 oktober 2023 hebben gestuurd aan SAAT. U vindt deze brief hier.
Wij wijzen u ook graag op de schriftelijke reactie die certificaathouder mw. G. Versteegh aan SAAT en aan ons heeft gestuurd over de governance van SAAT. Haar reactie loopt grotendeels parallel met die van ons, maar bevat ook enkele verschillen. Heel interessant in haar reactie is dat zij heeft gevonden dat de Nederlandse Corporate Governance Code een duidelijke bepaling bevat over de uitoefening van stemrecht door een administratiekantoor:
“Bij de uitoefening van zijn stemrechten richt het administratiekantoor zich primair naar het belang van de certificaathouders en houdt het rekening met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.”
Wij kenden deze bepaling nog niet, maar zijn blij met de ondersteuning die hij biedt voor ons standpunt over het drievoudig belangenperspectief. U vindt de reactie van mevrouw Versteegh hier.
Wat gaat er verder gebeuren?
Eerst vindt de consultatie van de certificaathouders plaats in het webinar dat SAAT houdt op 24 oktober aanstaande. Daarna zal SAAT zich beraden op een definitief voorstel voor aanpassing van de governance. Het definitieve voorstel zal in januari 2024 ter besluitvorming worden voorgelegd in een officiële Vergadering van Certificaathouders. Wij nemen ons voor om in de tussentijd in overleg te blijven met het bestuur van SAAT met als doel om de voorstellen zoveel mogelijk in overstemming te brengen met onze wensen. Voorop staat daarbij voor ons de samenhang tussen de modernisering van de governance van SAAT en het weer aantrekkelijk maken van belegging in aandelen/certificaten Triodos Bank om eindelijk de certificaathouders weer perspectief te bieden op reële verhandelbaarheid van hun certificaten tegen een reële koers. Zie daarvoor ook het hierna volgende bericht.
