Inleiding
Tussen eind april 2023 en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank N.V. (AVA) op 26 mei 2023 heeft een delegatie van het Bestuur van de Stichting Certificaathouders Triodos Bank (SCTB) intensief overleg gevoerd met een delegatie van de Raad van Bestuur van de bank. Wij berichtten hierover eerder in onze Nieuwsbrief van 8 juni 2023. Het overleg was op het moment dat de AVA plaatsvond nog niet afgerond, al waren resultaten ervan wel al te zien tijdens de AVA. Recent is deze ronde van overleg wel tot een afronding gekomen. Wij praten u nu graag bij over de belangrijkste uitkomsten.
De agenda voor het overleg was door ons voorgesteld. Deze was gebaseerd op de Koers 2023 van de Stichting, waarvan wij de hoofdlijnen beschreven in onze Nieuwsbrief van 10 mei 2023. Op de agenda stonden de volgende punten:
- Spijtbetuiging door de bank
- Financiële genoegdoening
- Hervatting van de handel in certificaten, met waardeherstel als doel
- Versterking zeggenschap certificaathouders
- Aandacht voor certificaathouders met ernstige financiële problemen
- Zaken gericht op de langere termijn.
Hieronder geven wij de belangrijkste uitkomsten per onderwerp weer.
Spijtbetuiging
De voorzitter van de Raad van Bestuur van de bank heeft tijdens de AVA op 26 mei 2023 onomwonden en op duidelijke wijze een spijtbetuiging uitgesproken namens de Raad van Bestuur (RvB) en de Raad van Commissarissen (RvC). Hij heeft daarbij ook verantwoordelijkheid genomen voor het verleden. SCTB-voorzitter Fons van der Velden heeft hiervoor tijdens de AVA waardering uitgesproken. Wij hebben dit gevoelige onderwerp, waarin veel energie is gestoken, voor wat betreft de huidige RvB en RvC daarmee afgesloten.
Wel hebben we een proces in gang gezet om de vorige voorzitter van de RvB (de heer P. Blom) te bewegen om ook een spijtbetuiging te doen en een (financiële) bijdrage te leveren aan genoegdoening. Zie verderop in deze Nieuwsbrief.
Financiële genoegdoening
Wij hebben met de bank intensief gesproken over enigerlei vorm van financiële genoegdoening als noodzakelijk onderdeel van een groter pakket aan acties en beslissingen, die bijdragen aan het herstel van vertrouwen tussen de bank en de certificaathouders.
De eerste tegemoetkoming bestaat uit het aanpassen van het dividendbeleid ten gunste van de certificaathouders, waar dat juist een jaar eerder ten nadele van de certificaathouders was veranderd. In goede jaren en voor zover de kapitaalspositie van de bank het toelaat, zal de bank actief bekijken of meer dan 50% van de gerealiseerde winst kan worden uitgekeerd (bijvoorbeeld 60% of 70%). Daar staat tegenover dat in jaren met tegenvallende resultaten of stijgende kapitaalseisen kan worden voorgesteld om minder dan 50% uit te keren. Tevens zal de bank overweegt de bank serieus om op basis van de cijfers over het eerste halfjaar van 2023 in september 2023 een betekenisvol (interim)dividend uit te keren. Ten slotte is er een verbinding met de verderop te bespreken mogelijkheid van inkoop van eigen aandelen/certificaten door de bank.
Wij vinden deze uitkomst acceptabel en denken dat de bank daarmee doet wat in haar mogelijkheden ligt zonder daarbij de continuïteit van de bank in gevaar te brengen, rekening houdend met de beperkingen die de toezichthouder, De Nederlandsche Bank (DNB), oplegt.
Hervatting van de handel in certificaten met waardeherstel als doel
De bank en onze Stichting zijn het erover eens dat het weer verhandelbaar maken van de certificaten de hoogste prioriteit heeft. Zonder herstel van de verhandelbaarheid is de weg naar een goede prijsvorming van de certificaten namelijk afgesloten. De MTF van Captin is voor dit doel en op dit moment helaas het enige beschikbare middel. De bank en wij zien daarom een succesvolle start van de MTF en een bevredigende prijsvorming als belangrijke elementen voor het herstel van vertrouwen tussen de bank en haar certificaathouders.
Mede op ons aandringen heeft de bank in de AVA van 26 mei 2023 uiteengezet hoe belangrijk het verbeteren van de prestaties van de bank zal zijn voor het vertrouwen van de kapitaalmarkt in de bank. De bank heeft daarbij haar doelstellingen uiteengezet (aangescherpte impact- en financiële doelstellingen, inclusief verhoging van het rendement op eigen vermogen en het voorlopig afzien van uitgifte van nieuwe certificaten).
De bank heeft de certificaathouders tijdens dezelfde AVA ook uitgebreid geïnformeerd over de stappen die door de bank en haar adviseurs zijn en nog worden gezet om nieuwe investeerders te interesseren voor een investering in certificaten. Wij hopen de resultaten van die inspanning in de komende periode te gaan zien.
Heel belangrijk voor ons is dat de bank tijdens de AVA van 26 mei 2023 de statutaire mogelijkheid heeft gekregen voor het inkopen van eigen aandelen/certificaten. Wij hebben er bij de bank op aangedrongen om gebruik te maken van die mogelijkheid zodra dat kan en in de mate waarin dat kan. Wij zijn ons ervan bewust dat de bank hierover op dit moment geen mededelingen kan doen en dat daadwerkelijk gebruik van dit instrument zorgvuldige besluitvorming en voorafgaande afstemming met DNB vergt.
De bank heeft toegezegd dat zij alles in het werk zal stellen om certificaathouders die daarop zijn aangewezen te helpen bij het proces van registratie en het openen van een handelsrekening bij Captin. In onze Nieuwsbrief van 10 juni 2023 gaven wij hierover al verdere bijzonderheden.
Essentieel voor ons is ook de toezegging van de bank dat het functioneren van de MTF zal worden geëvalueerd en dat onze Stichting bij die evaluatie zal worden betrokken. Wij zullen de ervaringen die nu worden opgedaan tijdens de eerste weken en maanden van handel op de MTF gebruiken om onze input tijdens de evaluatie goed te kunnen leveren om – zo nodig – veranderingen in de opzet en inrichting van de MTF te bepleiten. Mede op ons aandringen zal de evaluatie onder meer betrekking hebben op de liquiditeit van de handel, op de ontwikkeling van de waarde waartegen de certificaten worden verhandeld en op het gebruiksgemak van het handelsplatform zoals dat wordt ervaren door de certificaathouders.
Versterking zeggenschap certificaathouders
Nu de MTF van start is gegaan op 5 juli 2023, is ook het nieuwe stembeleid van kracht geworden waartoe tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Triodos Bank N.V. op 23 maart 2023 is besloten. De bank en onze Stichting zijn het erover eens dat de wijzigingen in de governance van de bank die voortvloeien uit het nieuwe stembeleid een heel belangrijke stap vormen in het versterken van de zeggenschap van certificaathouders. Daarop zal verder moeten worden voortgebouwd.
Betrokkenheid van Stichting Administratiekantoor Aandelen Triodos Bank (SAAT) is hierbij essentieel. Wij zullen de komende weken nader contact zoeken met het bestuur van SAAT om te spreken over de concrete invulling van de aanpassingen in de governance van SAAT die de voorzitter van het bestuur van SAAT heeft aangekondigd tijdens de Vergadering van Certificaathouders op 26 mei 2023. In onze volgende Nieuwsbrief zullen wij dieper ingaan op onze contacten met SAAT. Die contacten gaan onder andere over onze wens om de belangen van certificaathouders op de eerste plaats te laten komen bij de uitoefening van de taken en verantwoordelijkheden van SAAT, zonder dat het belang van de bank en van de missie van de bank daarbij uit het oog worden verloren. Wij zien deze aanpassing als een onderdeel van gezonde checks & balances en een op moderne leest geschoeide governance. In datzelfde kader hebben wij ook gepleit voor het benoemen of aanwijzen van een lid van de Raad van Commissarissen met bijzondere aandacht voor de relatie met en belangen van certificaathouders.
De bank heeft ons toegezegd dat zij de wensen en voorstellen die wij hebben neergelegd zorgvuldig zal bestuderen en daarover een brede groep stakeholders zal raadplegen. Een aandachtspunt van de bank zal daarbij zijn dat de governance van de bank en die van SAAT goed op elkaar blijven aansluiten. Binnen de bank wordt ook in bredere zin gesproken over concrete manieren waarop de borging van de belangen van de certificaathouders en andere stakeholders kan worden versterkt.
Specifiek over het voorstel van de Stichting met betrekking tot de Raad van Commissarissen is ons een gesprek toegezegd tussen een delegatie van het bestuur van de Stichting en een delegatie van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen. Wij zijn blij met deze toezegging, omdat het ons eerder niet is gelukt om rechtstreeks in gesprek te komen met de Raad van Commissarissen.
Certificaathouders met ernstige financiële problemen
De bank heeft aangeven dat zij bereid is en blijft om voor certificaathouders met ernstige financiële problemen die zich melden al het mogelijke te doen om hen te helpen binnen de grenzen van de bancaire mogelijkheden, rekening houdend met wat de wet- en regelgeving op dit punt toestaan.
Zaken gericht op de langere termijn
De bank en onze Stichting hebben afgesproken dat de tot nu toe constructieve gesprekken zullen worden voortgezet in een nieuwe gespreksronde en dat daarbij ook op de langere termijn gerichte onderwerpen aan de orde zullen kunnen komen. Dat is voor ons een belangrijk punt.
Slot
In onze vorige Nieuwsbrieven gaven wij het al aan: het is ons duidelijk dat wij een serieuze gesprekspartner zijn geworden voor de bank en dat er in openheid en op constructieve wijze wordt geluisterd naar en omgegaan met onze inbreng. Wij beschouwen dat als een grote verbetering ten opzichte van de situatie zoals die heeft bestaan gedurende het gehele jaar 2022. Natuurlijk krijgen wij niet zomaar alles voor elkaar wat wij graag zouden willen, maar wij zijn vooralsnog niet ontevreden met het resultaat van de keuze die wij eerder dit jaar hebben gemaakt om op dat moment af te zien van inzetten op verdere juridische procedures en waarheidsvinding. Wij hebben daarvoor iets teruggekregen dat naar onze overtuiging in het belang is van alle certificaathouders.
